证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-04号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  2013年年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  （一）业绩预告期间

  2013年1月1日至2013年12月31日。

  （二）业绩预告情况

  经财务部门初步测算，公司预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加410%到590%。

  （三）注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次业绩预告出具了《关于南京纺织品进出口股份有限公司2013年年度业绩预告的专项说明》，未发现公司盈利预测所适用的相关依据及过程存在不恰当或不审慎之处，公司盈利预测数据未经审计,公司2013年年度财务数据以出具的2013年年度财务审计报告为准。

  二、上年同期业绩情况

  （一）归属于上市公司股东的净利润：1,750.16万元。

  （二）每股收益：0.0677元。

  三、本期业绩预增的主要原因

  公司预计2013年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将大幅增加，主要原因为公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集团”）出售南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）51%股权（以下简称“本次交易”）产生大额投资收益，相关情况说明如下：

  （一）本次交易背景和对公司的影响

  2004年以来，由于外贸业务盈利能力下降，为加快公司业务转型，打造新的利润增长点，公司开始逐步收购和整合南泰国展的资产。多年来，为推动南泰国展进行资产整合和经营转型，公司投入了巨大的资金和精力。但截至本次交易前，南泰国展经营业态依然较为单一，未能形成持续稳定的盈利能力。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京南泰国际展览中心有限公司审计报告》（大信审字〔2013〕第23-00029号），南泰国展2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的净利润分别为176.65万元、-703.19万元、42.44万元和-599.30万元。

  2012年，公司加大投资管理和资产处置力度，实现扭亏为盈，但主营业务运营依然困难。此外，公司银行贷款金额较大，利息负担沉重，资产负债率较高，财务压力较大。公司第七届四次董事会同意公司通过公开挂牌方式转让所持南泰国展100%股权，后两次公开挂牌均未征集到意向受让方。公司第七届十四次董事会调整原重大资产出售方案，同意公司向控股股东商旅集团转让所持南泰国展51%股权，转让价格参考南泰国展100%股权二次挂牌价，确定为人民币43,350万元。

  2013年11月22日，本次交易实施完成，商旅集团持有南泰国展51%股权，成为其控股股东。公司持有南泰国展49%股权，南泰国展不再纳入公司合并报表范围。本次交易收到的款项用于归还银行贷款和控股股东借款，缓解了公司现金流和偿债压力，降低了资产负债率，减少了财务费用，显著改善了公司的资产结构，减轻了公司的经营负担，有利于提升上市公司的盈利能力，更好地保护社会公众股股东的利益。公司将积极配合南泰国展控股股东商旅集团做好南泰国展的经营转型工作，通过多种方式实现股东利益最大化。

  （二）投资收益形成的原因和过程

  1、收购南泰国展过程及账务处理

  2004年12月，公司收购南京国际展览中心有限公司持有的南泰国展51%股权，公司成为南泰国展控股股东，南泰国展纳入公司合并报表范围；2007年12月，公司收购南京国际展览中心有限公司持有的南泰国展47%股权及南京南泰集团有限公司持有的南泰国展2%股权，南泰国展成为公司的全资子公司；2010年8月，南泰国展接受南京国际展览中心有限公司以固定资产增资，增资完成后公司持有南泰国展78.88%股权，南京国际展览中心有限公司持有南泰国展21.12%股权；2010年10月，公司收购上述21.12%股权，南泰国展再次成为公司的全资子公司。

  根据《企业会计准则解释第2号》第二条的规定，母公司购买子公司少数股权时，母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  公司历次收购南泰国展后，截至2013年11月22日股权交割日，在合并报表层面共确认投资成本63,538万元，冲减合并报表的资本公积及留存收益共20,081万元。

  2、本次交易对2013年年度合并报表净利润的影响

  公司在2007年及2010年因收购少数股权共冲减资本公积及留存收益20,081万元，属于权益性交易性质所致的资本公积变动，即会计主体（合并集团）与权益持有者（少数股东）之间基于其作为权益持有者的身份而进行交易导致本主体的权益发生的增减变动，由于其不属于其他综合收益性质，所以在处置子公司时不转出到损益。

  根据《企业会计准则解释第4号》相关规定：在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

  根据上述会计处理依据，公司对本次交易确认的投资收益为人民币20,976万元。

  四、其他说明事项

  目前，公司暂未获知全部控参股子公司2013年年度经营业绩，故暂无法预告准确比例。

  本次业绩预告数据仅为财务部门初步核算数据，未经审计。2013年年年度经营业绩的具体情况以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2014年1月28日