第七届董事会第三十九次
会议决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-003
湖北福星科技股份有限公司
第七届董事会第三十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第三十九次会议通知于2014年1月24日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2014年1月26日下午3时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司相关事项的议案；
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山地产”）于2014年1月26日与湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司（以下简称“汉阳地产”， 系福星惠誉之全资子公司）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）共同签署《债权转让协议》，三方约定，洪山地产将其对汉阳地产80,000万元的债权转让给信达资产；同时，福星惠誉、汉阳地产与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，协议约定福星惠誉、汉阳地产根据《分期付款协议》约定共同向信达资产履行分期付款义务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司为全资子公司偿还债务提供担保的议案。
因洪山地产将其对汉阳地产80,000万元的债权转让给信达资产，福星惠誉、汉阳地产与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，协议约定，福星惠誉、汉阳地产根据《分期付款协议》共同向信达资产履行分期付款义务，公司为福星惠誉、汉阳地产共同履行分期付款义务提供连带责任保证担保。同时，公司为洪山地产履行《债权转让协议》项下义务提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：福星惠誉、汉阳地产为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。同时，洪山地产是福星惠誉的全资子公司，其本次转让的、对汉阳地产拥有的上述债权真实合法有效，不存在需要向信达资产返还债权转让款的法律风险，本公司为其履行《债权转让协议》项下义务提供连带责任保证担保没有任何风险，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-004
湖北福星科技股份有限公司
相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山地产”）于2014年1月26日与湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司（以下简称“汉阳地产”， 系福星惠誉之全资子公司）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）共同签署《债权转让协议》，三方约定，洪山地产将其对汉阳地产80,000万元的债权转让给信达资产；同时，福星惠誉、汉阳地产与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，协议约定福星惠誉、汉阳地产根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务。
该事项已经福星惠誉和汉阳地产董事会决议、股东决定及本公司于2014年1月26日召开的第七届三十九次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。
二、协议主体介绍
转让方：洪山地产，系公司子公司福星惠誉之全资子公司，该公司成立于2008年3月11日，注册资本人民币4亿元，注册地址武汉市洪山区徐东大街20号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务。
收购方：信达资产，负责人程辉，注册地址武汉市武昌区中南路1号，成立于1999年8月28日，总公司注册资本为人民币30,140,024,035元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
债务人：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。
债务人：汉阳地产，系公司子公司福星惠誉之全资子公司，该公司成立于2007年11月8日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市汉阳区栖贤路12号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
洪山地产和汉阳地产于2013年11月30日签订《借款合同》，截至本合同签订日，汉阳地产尚余人民币80,000万元应付借款未支付。现洪山地产将该人民币80,000万元的债权转让给信达资产。
2、《债权转让协议》的主要内容
（1）转让方：洪山地产；
（2）收购方：信达资产；
（3）债务人：汉阳地产；
（4）标的金额：人民币80,000万元；
（5）协议生效日期：自各方负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。
3、《分期付款协议》的主要内容
（1）债务人：福星惠誉、汉阳地产；
（2）债权人：信达资产；
（3）标的金额：人民币95,590万元；
（4）付款期限：除本协议约定提前还款的情形外，自支付日起30个月内，债务人应分7期向信达资产支付标的金额；
（5）协议生效日期：自各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。
相关《保证合同》内容详见公司同日《担保事项公告》。
四、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益需求。
协议的签署对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
五、备查文件
1、相关协议（《债权收购协议》、《分期付款协议》、《保证合同》）；
2、福星惠誉和汉阳地产董事会决议、股东决定；公司第七届三十九次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-005
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2014年1月26日，因公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山地产”） 将其对湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司（以下简称“汉阳地产”， 系福星惠誉之全资子公司）80,000万元的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）， 并签订了《债权收购协议》； 福星惠誉、汉阳地产与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》；公司与信达资产签订《保证合同》，双方约定，公司为福星惠誉、汉阳地产向信达资产履行分期付款义务提供连带责任保证担保。上述《分期付款协议》与《债权收购协议》合称主合同，洪山地产、汉阳地产与福星惠誉合称被担保人。
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经福星惠誉和汉阳地产董事会决议、股东决定及2014年1月26日本公司召开的第七届三十九次董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人福星惠誉，系公司全资子公司。该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围：房地产开发、商品房销售。截至2012年12月31日，该公司总资产2,146,606.93万元，净资产696,645.17万元；2012年度实现营业收入425,157.01万元，净利润60,511.07万元（以上财务数据已经审计）；截至2013年9月30日，该公司总资产2,186,984.91万元，净资产732,924.72万元；2013年1月1日 至9月30日实现营业收入355,149.94万元，净利润53,617.19万元（以上财务数据未经审计）。
被担保人汉阳地产，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2007年11月8日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市汉阳区栖贤路12号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。截至2012年12月31日，该公司总资产135,383.07万元，净资产129,811.96万元；2012年度实现营业收入0万元，净利润-26.10万元（以上财务数据已经审计）；截至2013年9月30日，该公司总资产138,880.72万元，净资产129,755.36万元；2013年1月1日 至9月30日实现营业收入0万元，净利润-8.49万元（以上财务数据未经审计）。
被担保人洪山地产，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2008年3月11日，注册资本人民币4亿元，注册地址武汉市洪山区徐东大街20号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务。截至2012年12月31日，该公司总资产272,755.89万元，净资产53,035.21万元；2012年度实现营业收入212.60万元，净利润-5,232.78万元（以上财务数据已经审计）；截至2013年9月30日，该公司总资产307,415.26万元，净资产77,116.07万元；2013年1月1日 至9月30日实现营业收入43,572.98万元，净利润17,025.30万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
担保方式：保证人同意为福星惠誉、汉阳地产共同向信达资产偿还上述债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币95,590万元；如《债权收购协议》项下之基础合同全部或部分被认定为无效或被撤销，洪山地产因此对汉阳地产享有的全部法定债权及其从权利依据《债权收购协议》转移给信达资产，保证人不可撤销地为洪山地产及汉阳地产因此对债权人承担的义务和责任提供连带保证。
担保期限：本合同生效之日至主合同约定的履行期限届满之日后两年；还款期限提前或延期的，保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。
合同生效：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。福星惠誉、汉阳地产及洪山地产为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：福星惠誉和汉阳地产为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。同时，洪山地产是福星惠誉的全资子公司，其本次转让的、对汉阳地产拥有的上述债权真实合法有效，不存在需要向信达资产返还债权转让款的法律风险，本公司为其履行《债权转让协议》项下义务提供连带责任保证担保没有任何风险，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币653,555万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保总额为653,555万元（占本公司最近一期经审计的净资产的113.39%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、福星惠誉、洪山地产和汉阳地产董事会决议、股东决定；公司第七届三十九次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十八日