证券代码：600571   证券简称：信雅达   编号：临2014-001

  信雅达系统工程股份有限公司

  关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2011年6月28日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。2011年10月14日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

  3、2011年10月31日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、调整回购价格、数量以及办理回购限制性股票注销等相关事宜（包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）。

  4、公司于2011年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《股权激励授予结果暨股份变动公告》，授予日为2011年11月2日，授予价格为5.88元/股，授予数量为831.25万股，授予对象共89人。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。

  二、本次限制性股票回购注销依据

  公司于2013年10月18日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：经审议，董事会认为，一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁，本次涉及不可解锁股票的数量为5.82万股，根据《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对该部分股票进行回购并注销，回购价格按《激励计划》相关规定为5.72元/股。

  公司一名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

  公司九名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的解锁条件和解锁安排，经公司董事会批准，上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，由公司回购并注销。

  本次回购数量合计5.82万股，分别为因辞职需回购两名激励对象持有的限制性股票1.8万股及因考核需回购三名激励对象持有的限制性股票4.02万股。

  因公司2011、2012年度利润分配方案分别为：每股派发现金红利0.05元（含税）和每股派发现金红利0.11元（含税），并分别已于2012年6月份、2013年7月份实施完毕，按《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中回购注销或调整的原则之规定，故本次回购价格由原授予价5.88元/股调整为5.72元/股。

  本次回购注销完成后，公司注册资本由20,268.738万元减少为20,262.918万元。

  公司独立董事在五届四次董事会上对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了独立意见（详见公司临2013-020号公告）；监事会在五届四次会议上对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了核实意见（详见公司临2013-019号公告）；公司律师对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了法律意见（详见公司临2013-020号公告）。

  三、本次回购注销办理情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B883205310），于2014年1月24日对上述尚未解锁的限制性股票5.82万股依法办理了回购过户手续。上述5.82万尚未解锁的限制性股票将于2014年1月28日予以注销。注销完成后，公司注册资本由20,268.738万元减少为20,262.918万元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  四、本次回购注销完成后的股本结构情况

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  特此公告！

  信雅达系统工程股份有限公司董事会

  2014年1月27日