证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-007号

金科地产集团股份有限公司

关于第八届董事会第四十二次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2014年1月24日（周五）以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会第四十二次会议的通知，会议于2014年1月28日（周二）以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》（“《试点办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备发行公司债券的条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行债券方案的议案》

公司本次拟申请发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币38亿元（含38亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

2、向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

3、债券期限：本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

4、债券利率及确定方式：本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

5、发行对象：本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

6、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

7、担保人及担保方式：本次公司债券采用无担保形式发行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

8、上市场所：公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

9、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案》

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜，在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则)及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。

5、办理公司债券的还本付息等事项。

6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、办理与本次债券发行有关的其他事项。

8、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事会主席为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》

公司定于2014年2月13日（周四）14时30分，在公司会议室召开2014年度第二次临时股东大会，股权登记日为2014年2月7日（周五）。具体事宜详见《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月二十八日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-008号

金科地产集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2014年1月28日，经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2014年2月13日（周四）14时30分，会期半天

2、网络投票时间：2014年2月12日--2014年2月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月13日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月12日（现场股东大会召开前一日）15:00--2014年2月13日15:00。

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2014年2月7日

（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2014年2月7日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、审议《关于公司发行债券方案的议案》

2.1、发行规模

2.2、向公司股东配售安排

2.3、债券期限

2.4、债券利率及确定方式

2.5、发行对象

2.6、募集资金用途

2.7、担保人及担保方式

2.8、上市场所

2.9、决议的有效期

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案》

（二）披露情况

上述议案经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，相关内容于2014年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。上述议案的详细内容，请见2014年1月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司第八届董事会第四十二次会议决议公告。

三、出席会议登记方法

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2014年2月11日至2014年2月12日工作时间

3、登记地点：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121

四、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票

2、2014年2月13日交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100.00
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00
2	关于公司发行债券方案的议案	2.00
2.1	发行规模	2.01
2.2	向公司股东配售安排	2.02
2.3	债券期限	2.03
2.4	债券利率及确定方式	2.04
2.5	发行对象	2.05
2.6	募集资金用途	2.06
2.7	担保人及担保方式	2.07
2.8	上市场所	2.08
2.9	决议的有效期	2.09
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案	3.00

注：本次临时股东大会投票，对于总议案100.00 进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，然后对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以对总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；

（7）投票举例：股权登记日持有“金科股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360656	金科投票	买入	100.00 元	1股

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的为2014年2月12日15:00，结束时间为2014年2月13日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：袁衎、杨琴

2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第四十二次会议决议。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月二十八日

附件：

授权委托书

（样本）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	关于公司发行债券方案的议案
2.1	发行规模
2.2	向公司股东配售安排
2.3	债券期限
2.4	债券利率及确定方式
2.5	发行对象
2.6	募集资金用途
2.7	担保人及担保方式
2.8	上市场所
2.9	决议的有效期
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

受托人签名：        

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有限期：

注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。