证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-004号

沈阳金山能源股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

沈阳金山能源股份有限公司于2014年1月17日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十三次会议的书面通知，并于2014年1月27日以通讯方式召开公司第五届董事会第十三次会议。公司实有董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于聘任会计师事务所的议案

公司聘任的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。

（详见临2013-034号关于聘任的会计师事务所合并及更名的公告）

同意，9票；反对，0票；弃权0票。

（二）关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：

1、第六条原为“公司注册资本为人民币340,600,000元”

现拟修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币 434,332,193元”

2、第十三条原为：“……

煤炭生产、洗选加工及销售。”

现拟修改为：

“第十三条 ……

煤炭批发。”

3、第十八条原为：“公司发行的股份总数为340,600,000股，均为普通股。”

现拟修改为：

“第十八条 公司发行的股份总数为 434,332,193股，均为普通股。”

4、第六十六条原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

……”

现拟修改为：“第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

……”

5、第一百一十六条 原为：“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

现拟修改为：

“第一百一十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

6、第一百一十八条 原为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

现拟修改为：

“第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

7、第一百四十八条 原为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

现拟修改为：

“第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

同意，9票；反对，0票；弃权0票。

（三）关于募集资金使用暨置换预先已投入募集资金投资项目的议案

（详见临2014-005金山股份用募集资金置换预先投入的自筹资金公告）

同意，9票；反对，0票；弃权0票。

（四）关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

（详见临2014-006金山股份召开股东大会通知）

同意，9票；反对，0票；弃权0票。

上述第一项、第二项议案均需提交股东大会审议通过。

三、备查文件

第五届第十三次董事会决议。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年一月二十九日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-005号

沈阳金山能源股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121号）核准，金山股份采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）93,732,193股，每股发行价格为6.26元，募集资金总额为586,763,528.18元，扣除发行费用12,464,344元，募集资金净额为人民币574,299,184.18元。截至2014年1月2日，该等募集资金已划至兴业银行股份有限公司沈阳分行募集资金专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字(2014)第01390001号《验资报告》验证。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经2011年第二次临时股东大会和2012年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的募集资金投资项目用途为（1）对丹东金山热电有限公司2×30万千瓦热电联产项目建设进行增资450,000,000元；（2）收购丹东东方新能源有限公司持有的白音华金山发电有限公司30%股权，收购款420,000,000元；（3）偿还金融机构贷款330,000,000元。

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7.16亿元，具体运用情况如下：

单位：元

序号	募集资金投入项目	承诺投资金额	自有资金预先投入金额	拟置换金额
1	丹东金山2×30万千瓦热电联产项目	450,000,000.00	296,000,000.00	296,000,000.00
2	收购白音华金山30%的股权	420,000,000.00	420,000,000.00	124,299,184.18
	合计	870,000,000.00	716,000,000.00	420,299,184.18

公司拟以420,299,184.18元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金420,299,184.18万元，其中，置换丹东金山2×30万千瓦工程项目预先投入资金296,000,000.00元，置换白音华30%股权收购项目预先投入资金124,299,184.18元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2014年1月8日出具了“瑞华专审字【2014】第01390001号”《关于沈阳金山能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金使用暨置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司用募集资金296,000,000元置换预先已投入丹东金山热电有限公司2×30万千瓦热电联产项目建设的自筹资金；用募集资金124,299,184.18元置换预先已投入的购买白音华金山发电项目30%的自筹资金，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项已经监事会全体监事审议通过。

五、专项意见

（一）会计师意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：金山股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字【2008】59号）的有关要求编制。

（二）保荐机构意见

申银万国证券股份有限公司认为：金山股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。金山股份上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意金山股份实施上述事项。

（三）独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定。

公司本次以募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

同意公司以人民币296,000,000元置换预先已投入丹东金山热电有限公司2×30万千瓦热电联产项目建设的自筹资金及以124,299,184.18元募集资金置换预先已投入的购买白音华金山发电项目30%股权的自筹资金。

（四）监事会意见

公司监事会认为：公司本次拟以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的行为符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，符合公司发展和全体股东利益的需要，监事会同意公司将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目。

六、上网公告文件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳金山能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（“瑞华专审字【2014】第01390001号”）

2、《申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年一月二十九日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-006号

沈阳金山能源股份有限公司

2014年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届第十三次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2014年第一次临时股东大会。现就召开公司2014年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召开时间：2014年2月18日上午9时30分

（二）股权登记日：2014年2月11日

（三）现场会议召开地点：公司会议室

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议方式：采取现场投票的方式

（六）会议出席对象

1、凡2014年2月11日（星期二）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）关于聘任会计师事务所的议案

（二）关于修改《公司章程》的议案

三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

（二）登记时间：2014年2月12日—2014年2月13日

上午9:00－11:30 下午13:30－16:00

异地股东可于2014年2月13日前采取信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座22层沈阳金山能源股份有限公司证券部

（四）联系办法

联系人：黄宾、马佳

联系电话：024－83996040

传真：024－83996039

邮编：110006

四、注意事项

（一）拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（二）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）股东授权委托书附后。

五、备查文件

第五届董事会第十三次会议决议

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年一月二十九日

授权委托书

本人／本单位作为沈阳金山能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于聘任会计师事务所的议案
2	关于修改《公司章程》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号（营业执照注册号）：

委托人股东账号：

委托日期： 受托日期：