股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-002

用友软件股份有限公司

第五届董事会2014年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司于2013年1月28日上午9:00在北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼E114召开了第五届董事会2014年第二次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议审议通过了如下议案：

一、 《公司关于投资设立用友优普信息技术有限公司的议案》

根据公司新年计划及业务规划，为进一步加强公司面向中型企业客户的管理软件产品及解决方案业务，以专业公司聚焦、专注中端业务，促进公司中端业务坚实发展，公司决定投资设立用友优普信息技术有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准，下称“用友优普公司”），用友优普公司注册资本为人民币10,000万元，公司以现金方式出资，持有其100%的股权。

用友优普公司的经营范围是：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、 《公司关于向招商银行股份有限公司申请授信额度的议案》

公司决定向招商银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元整，期限为壹年。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、 《公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度的议案》

公司决定向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币壹亿元整，期限为壹年。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、 《公司关于向中信银行股份有限公司申请授信额度的议案》

公司决定向中信银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元整，期限为壹年。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

五、 《公司关于向恒生银行（中国）有限公司申请授信额度的议案》

公司决定向恒生银行（中国）有限公司申请综合授信额度，金额计人民币壹亿元整，期限为壹年。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

六、 《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议

公司所属企业畅捷通信息技术股份有限公司（以下简称“畅捷通”）为更好地引领小微企业信息化，促进小微企业发展，进一步开拓国际市场，实现公司持续创新、坚实发展，拟公开发行境外上市外资股（H股），并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“通知”），公司作为畅捷通的控股股东，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司需要符合的条件，具体说明如下：

1、上市公司在最近三年连续盈利

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号、安永华明（2012）审字第60469423_A01号、安永华明（2011）审字第60469423_A01号《审计报告》，公司2012年度、2011年度、2010年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为37,960.20万元、53,678.45万元、33,203.11万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。

2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市

公司自2001年5月上市后，未实施发行股份募集资金，不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对畅捷通的出资的情形。

3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号《审计报告》，2012年公司合并报表净利润为37,960.20万元。

根据北京中平建华浩会计师事务所有限公司为畅捷通出具的中平建华浩审字（2013）第11133号《审计报告》，2012年畅捷通的净利润为10,747.74万元。

公司按权益享有的畅捷通的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号《审计报告》，2012年公司合并报表净资产为299,356.86万元。

根据北京中平建华浩会计师事务所有限公司为畅捷通出具的中平建华浩审字（2013）第11133号《审计报告》，2012年畅捷通的净资产为53,076.48万元。

公司按权益享有的畅捷通的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

1） 公司和畅捷通的主营产品不同

公司的主营产品为面向大中型企业的管理软件产品、解决方案及专业服务，畅捷通的主营产品为面向小微企业的通用型应用软件。

公司为大中型企业提供私有云解决方案，畅捷通是为小微企业提供公有云平台及服务。

2） 公司与畅捷通的目标用户群体不同

公司产品的目标用户群体为大中型企业，而畅捷通的目标用户群体为小微企业。

3） 公司和畅捷通的业务模式不同

针对大中型企业的特点，公司的业务模式是为大中型企业提供管理软件产品、解决方案及专业服务。畅捷通面向小微企业用户，根据用户所在行业及需求特点，批量化地销售相应的通用型应用软件。公司的云服务业务采取私有云解决方案模式，畅捷通的云服务业务采取公有云平台运营的模式，以在线软件服务（SaaS）的模式为用户提供服务。

4） 公司和畅捷通的软件销售模式不同

公司提供管理软件产品、解决方案及专业服务的销售模式以直销为主，经销商经销为辅；畅捷通的软件产品销售模式为经销商经销。

5） 公司和畅捷通的产品的交付方式不同

公司的产品功能复杂，一般以解决方案模式来交付，实施时间长，投入的人力、技术、成本等比畅捷通的产品大。

（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。

公司和畅捷通均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。畅捷通对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配畅捷通的资产或干预畅捷通对其资产的经营管理。

公司与畅捷通均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

公司及畅捷通各自独立在银行开设账户、独立纳税（公司基本存款账户账号为北京银行展览路支行01090305800120108005804,税务登记证号为110108600001760；畅捷通基本存款账户账号为北京银行中关村科技园区支行01090879400120109080090， 税务登记证号为110108553141022）。

（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

公司高级管理人员共有15名成员：公司董事长兼总裁王文京、执行总裁向奇汉、执行副总裁兼财务总监章培林、高级副总裁吴健、高级副总裁郑雨林、高级副总裁朱铁生、高级副总裁兼董事会秘书欧阳青、高级副总裁陈巧红、高级副总裁谢志华、高级副总裁胡彬、高级副总裁李宏伟、高级副总裁徐宝东、高级副总裁杨晓柏、高级副总裁牛立伟、高级副总裁严绍业，均为公司员工。

畅捷通高级管理人员共有8名成员：执行董事兼总裁曾志勇、高级副总裁孙国平，高级副总裁程刚、高级副总裁兼财务总监邹丹、副总裁纪向峰、副总裁蔡劲松、副总裁莫俊琦、董事会秘书尤宏涛，均为畅捷通员工。

公司与畅捷通高级管理人员不存在交叉任职。

6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

公司及所属企业的董事、高管及其关联人员直接持有畅捷通的股份，未超过畅捷通总股本的10%，具体持股情况如下：

序号	股东名称	职务或关联关系	通过合伙企业间接持有畅捷通的股份比例
1	曾志勇	执行董事兼总裁	0.53%
2	孙国平	高级副总裁	0.15%
3	程 刚	高级副总裁	0.10%
4	邹丹	高级副总裁兼财务总监	0.10%
5	纪向峰	副总裁	0.03%
6	尤宏涛	董事会秘书	0.04%
—	合 计	—	0.95%

7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

公司最近三年无重大违法违规行为。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

七、 《公司关于关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市方案的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议

畅捷通首次公开发行H股并在香港联交所上市，境外发行方案拟定为：

1、上市地点：香港联交所主板。

2、发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的美国境外机构投资者及其他投资者。

5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

6、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售H股和（2）国际配售，即依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例在美国境外配售H股（此次国际配售不会根据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者发行H股）。

7、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和畅捷通未来发展的资金需求，本次发行的H股股数拟不超过发行后畅捷通总股本的26%，即不超过56,000,000股。

8、定价方式：本次发行价格将在充分考虑畅捷通现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、畅捷通所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。

9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

10、申请已发行的内资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，畅捷通拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

11、募集资金用途：畅捷通本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行费用后用于以下用途：T+产品研发及市场投入；云平台及创新应用产品研发投入；云产品推广运营投入；并购相关业务及资产；补充一般营运资金。

具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求部分的情况，畅捷通将根据实际需要通过其他方式解决。

由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保畅捷通到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整畅捷通境外上市方案。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

八、 《公司关于维持独立上市地位承诺的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议

鉴于公司与畅捷通之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：

畅捷通境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构——国泰君安证券股份有限公司担任公司财务顾问，就确保公司在畅捷通到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

九、 《公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议

公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于畅捷通与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：

畅捷通的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，如果畅捷通境外上市成功获得独立融资平台，也有助于其他业务板块通过公司直接融资获得更好的支持。因此，畅捷通的境外上市将会有力促进公司战略升级，将会进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

综上所述，畅捷通境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十、 《公司关于授权董事会全权办理与畅捷通信息技术股份有限公司境外上市有关事宜的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议

根据《公司法》、《用友软件股份有限公司章程》的规定及本次发行及上市的工作需要，董事会将提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与畅捷通本次境外上市有关事宜，包括但不限于代表公司全权行使在畅捷通的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关畅捷通上市事宜相关的决议，根据实际情况对有关畅捷通上市相关事宜进行调整变更。

上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十一、 《公司关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2014年2月14日（周五）下午14:30在用友软件园中区8号楼F108会议室召开2014年第一次临时股东大会，将审议如下议案：

1、 审议《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

2、 审议《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市方案的议案》

3、 审议《公司关于维持独立上市地位承诺的议案》

4、 审议《公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案》

5、 审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与畅捷通信息技术股份有限公司境外上市有关事宜的议案》

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一四年一月二十九日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-003

用友软件股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2014年2月14日（周五）下午14:30

● 股权登记日：2014年2月11日（周二）

● 会议方式：会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

一、 召开本次临时股东大会的基本情况

1、 会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

2、 股权登记日：2014年2月11日（周二）

3、 会议召开时间：

现场会议开始时间为：2014年2月14日（周五）下午14:30

股东进行网络投票时间为：2013年2月14日（周五）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

4、 会议地点：用友软件园中区8号楼F108会议室

地址：北京市海淀区北清路68号

电话：010-62436637

5、召开方式：

采取现场投票和网络投票（操作程序请见附件二）相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司，应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》等有关规定进行投票。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、 本次股东大会审议事项

1、 《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

2、 《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市方案的议案》

3、 《公司关于维持独立上市地位承诺的议案》

4、 《公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案》

5、 《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与畅捷通信息技术股份有限公司境外上市有关事宜的议案》

三、 出席会议的对象

1、截至2014年2月11日（周二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、见证律师等。

四、 会议登记方法

1、登记时间：2014年2月13日（周四）上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；

2、登记地点：北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼A401室；

3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园中区8号楼A401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

五、 其他事项

1、 出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

2、 会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

联系人：齐麟、谭方烨 邮政编码：100094

电话：010-62436637 传真：010-62436639

六、 备查文件

1、 公司第五届董事会2014年第二次会议决议、会议记录；

2、 本次会议议案的具体内容。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一四年一月二十九日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：二零一四年 月 日

附件二：

用友软件股份有限公司网络投票操作程序

用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2014年第一次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年2月14日（周五）9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报2014年第一次临时股东大会会议议案序号, 1代表议案《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》,以1.00元的价格予以申报；2代表议案《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市方案的议案》，以2.00元的价格予以申报，并以此类推。本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格99.00元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：

议案序号	议案内容	申报价格
0	总议案	99.00
1	《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》	1.00
2	《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市方案的议案》	2.00
3	《公司关于维持独立上市地位承诺的议案》	3.00
4	《公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案》	4.00
5	《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与畅捷通信息技术股份有限公司境外上市有关事宜的议案》	5.00

③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

议案序号	投票代码		投票简称		委托股数		代表意向
买入		738588		用友投票		1股		同意
买入		738588		用友投票		2股		反对
买入		738588		用友投票		3股		弃权

④投票注意事项：

A、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票；

B、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。