证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-016

华天酒店集团股份有限公司

第五届董事会2014年

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会 2014年第二次临时会议于2014 年1月28日（星期二）以通讯表决方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决，公司董事 9 名，参加会议的董事 9 名，无董事委托其他董事参与表决。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

本次会议经审议形成如下决议：

审议通过了《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》

公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司（以下简称娄底华天酒店）拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请项目贷款授信额度人民币24000万元内（含24000万元），上述款项主要用于娄底华天酒店项目的建设。

娄底华天酒店的股权结构是：华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称华天投资）持股比例为60%；娄底市城市建设投资集团有限责任公司（以下简称娄底城建投）持股比例为40%。华天投资系公司与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称银河高科）共同投资设立（持股比例为7:3）。

本次申请贷款授信额度拟由我公司提供连带责任保证担保，银河高科按其间接持有娄底华天酒店股权比例提供担保；娄底华天酒店的另一直接股东娄底城建投将其所持有的娄底华天酒店股权质押给我公司提供反担保。担保期限从贷款实际发生之日到清偿完毕止（具体以贷款合同为准）。提请公司股东大会授权董事会在上述授信额度内审批贷款。上述银行贷款的资产抵押范围为娄底华天酒店或其他子公司名下资产，授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜，授权董事长签署上述相关合同。

因本次被担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一四年一月二十九日

证券代码：000428    证券简称：华天酒店  公告编号：2014-017

华天酒店集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司（以下简称：娄底华天酒店）拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请项目贷款授信额度人民币24000万元内（含24000万元），上述款项主要用于娄底华天酒店项目的建设。

娄底华天酒店的股权结构是：华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称：华天投资）持股比例为60%；娄底市城市建设投资集团有限责任公司（以下简称：娄底城建投）持股比例为40%。华天投资系公司与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称：银河高科）共同投资设立（持股比例为7:3）。

本次申请贷款授信额度拟由我公司提供连带责任保证担保，银河高科按其间接持有娄底华天酒店股权比例提供担保；娄底华天酒店的另一直接股东娄底城建投将其所持有的娄底华天酒店股权质押给我公司提供反担保。担保期限从贷款实际发生之日到清偿完毕止（具体以贷款合同为准）。

本次担保事宜已经公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

娄底华天酒店管理有限责任公司是为建设娄底华天城项目而设立的有限责任公司，由华天投资（持股份额60%）和娄底城建投（持股份额40%）投资组建，以酒店业投资与管理为主营业务的有限责任公司, 注册资金10000万元，法人代表陈纪明。

三、拟签订的担保协议主要内容

1、担保金额及有关说明

本次对娄底华天酒店担保金额为人民币24000万元内（含24000万元），担保额以实际贷款发生额为准，担保期限至娄底华天酒店在上述额度内的贷款金额还清之日止。

2、担保方式

银河高科按其间接持有娄底华天酒店股权比例提供担保；公司按照间接持有娄底华天酒店的股权和娄底华天酒店的另一直接股东娄底城建投质押给公司的娄底华天酒店的股权比例提供连带责任担保。担保期限从贷款实际发生之日到清偿完毕止（具体以贷款合同为准）。同时以娄底华天酒店或其他子公司名下资产作为本次贷款的抵押担保。

四、董事会意见

公司给娄底华天酒店提供担保主要是支持娄底华天酒店建设的资金需求，项目地理位置优越，发展前景看好。公司为其贷款行为提供担保，有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益。

被担保对象是公司控股子公司，在对其提供担保期间能对其经营管理活动进行控制，公司董事会认为上述担保风险处于可控制范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露日，本公司对外担保余额为113294.56万元，加上公司本次承担的担保金额19680万元，担保总额为132974.56万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保。上述各担保总额占最近一期经审计净资产（179971.92万元）的比例为73.89%。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十九日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-018

华天酒店集团股份有限公司

关于2014年第三次临时股东大会

增加临时提案的补充通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年1月24日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，确定于2014年2月18日召开公司2014年第三次临时股东大会。会议通知详见2014年1月25日公司登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

2014年1月28日,公司董事会收到公司控股股东华天实业控股集团有限公司(直接持有公司股份330,908,920股,占比46.03%)以书面方式提交的《关于提议华天酒店集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会增加临时提案的函》,提议将《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》提交公司2014年第三次临时股东大会审议。 上述提案内容经公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过，决议及相关公告刊载于2014年1月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司董事会认为:提案人资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定,董事会同意将增加此项临时提案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外,公司2014年第三次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日等事项以及列明的其他议案均保持不变。现将公司2014年第三次临时股东大会的相关具体事项重新通知如下：

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年2月18日（星期三）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2014年2月17日下午15:00至2014年2月18日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月17日下午15:00-2014年2月18日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

5、股权登记日：2014年2月12日

6、出席对象：

（1）截止2014年2月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》。该议案涉及关联交易，控股股东华天实业控股集团有限公司回避表决。

2、《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》。因本次授信而发生的担保，被担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，控股股东回避表决。

（议案内容见2014年1月25日公司第五届董事会第二十一次会议决议公告、2014年1月29日公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告等。相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体进行了披露）

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2014年2月13日、14日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：易欣、黄建庸、叶展

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市解放东路300号

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

1、采用深交所交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

议案序号	议案名称	申报价格（元）
100	总议案	100.00
1	《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》	1.00
2	《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》	2.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360428	买入	1.00元	1股

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年2月17日下午15:00 至2014年2月18日下午15:00 期间的任意时间。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

                   二0一四年一月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》
议案二	《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

 委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

 委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

 受托人姓名：        受托人身份证号码：

 委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

证券代码：000428    证券简称：华天酒店  公告编号：2014-019

华天酒店集团股份有限公司

关于2014年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年1月24日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》，确定于2014年2月18日召开公司2014年第三次临时股东大会。会议通知详见2014年1月25日公司登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

2014年1月28日,公司董事会收到公司控股股东华天实业控股集团有限公司(直接持有公司股份330,908,920股,占比46.03%)以书面方式提交的《关于提议华天酒店集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会增加临时提案的函》,提议将《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》提交公司2014年第三次临时股东大会审议。 上述提案内容经公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过，决议及相关公告刊载于2014年1月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司董事会认为:提案人资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定,董事会同意将增加此项临时提案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外,公司2014年第三次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日等事项以及列明的其他议案均保持不变。因增加临时提案,《华天酒店集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议授权委托书》需做出相应调整,详见公司2014年第三次临时股东大会补充通知之附件。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十九日

华天酒店集团股份有限公司

董事会独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

公司董事会在审议《关于公司控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司娄底分行申请授信额度的议案》之前取得了我们的事前认可。

1、公司总体担保概况

截至信息披露日，本公司对外担保余额为113294.56万元，加上公司本次承担的担保金额19680万元，担保总额为132974.56万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保。上述各担保总额占最近一期经审计净资产（179971.92万元）的比例为73.89%。

2、本次担保情况的专项说明

娄底华天酒店管理有限责任公司（简称“娄底华天酒店”）是为建设娄底华天城酒店而设立的有限责任公司，由华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称：华天投资，持股份额60%）和娄底市城市建设投资集团有限责任公司（以下简称：娄底城建投，持股份额40%）合作设立，以酒店业投资与管理为主营业务的有限责任公司, 注册资金 10000 万元，法人代表陈纪明。

从娄底华天酒店的开发状况和娄底当地旅游市场的实际情况看，该项目前景可期，待该酒店项目开业实际运营后，将具备良好的市场前景和还款潜力。我们认为，对娄底华天酒店提供担保是合理的、公允的。不存在私下协议或利益安排，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

由于控股股东华天集团参股被担保公司，本次担保参照关联担保的表决程序进行，担保事宜已经公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决，并将按程序拟提交给公司临时股东大会审议，严格履行相关法定程序，公司本次对外担保审议程序合法合规。

综上，我们认为，公司给娄底华天酒店的贷款行为提供担保，主要是支持娄底华天酒店建设的资金需求，有利于公司主营业务的拓展，有利于提升公司的品牌影响力，符合广大投资者的利益，同意本次担保。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

二0一四年一月二十九日