证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-012 债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议（临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第十六次会议（临时会议）于2014年1月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与新疆博泽股权投资有限合伙企业、于洪儒及锦州奥鸿药业有限责任公司就收购锦州奥鸿药业有限责任公司70%股权之事项签订《股权转让协议补充协议》的议案。

  2011年8月31日，本公司之全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）、于洪儒及锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“锦州奥鸿”）签订了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），由复星医药产业以不超过人民币136,500万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿70%股权，股权转让款分六期支付（详见本公司2011年8月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的《关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的公告》，该转让已经本公司2011年第二次临时股东大会审议批准）。

  截止本公告日，复星医药产业已根据转让协议向新疆博泽支付前四期股权转让价款，总计人民币109,564万元；尚余人民币26,936万元未支付。

  鉴于锦州奥鸿2011年度至2013年度已经完成相关业绩指标以及为推进各方后续合作，同意复星医药产业与新疆博泽、于洪儒及锦州奥鸿签订《股权转让协议补充协议》（以下简称“补充协议”），对转让协议中约定的剩余股权转让价款的支付相关事宜进行调整，由复星医药产业于补充协议生效次日起10个工作日内向新疆博泽支付剩余的股权转让价款共计人民币26,936万元。同时，同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与补充协议相关的具体事宜。

  由于新疆博泽持有锦州奥鸿28.146%的股权、且于洪儒先生持有新疆博泽98.33%的出资份额，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），新疆博泽和于洪儒先生均构成本公司的关连人士；同时，锦州奥鸿系本公司重要子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），新疆博泽构成本公司的关联人。

  在董事会对本议案进行表决时，无关连/联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司独立非执行董事认为复星医药产业与新疆博泽、于洪儒及锦州奥鸿签订补充协议之事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》以及联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法，本事项不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  锦州奥鸿成立于2002年1月28日，注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街10号，法定代表人为于洪儒。锦州奥鸿的经营范围包括小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂（眼用及无菌制剂）、冻干粉针剂生产（许可证有效期至2015年12月31日）；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务。截至本公告日，锦州奥鸿的注册资本为人民币10,787.50万元,其中：复星医药产业出资人民币7,551.25万元，占70%的股权；新疆博泽出资人民币3,036.25万元，占28.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。

  锦州奥鸿主要产品包括小牛血清去蛋白注射液、小牛血清去蛋白眼用凝胶、小牛血清去蛋白肠溶胶囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈伤灵胶囊、抗骨增生片等。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2012年12月31日，锦州奥鸿的总资产为人民币60,518万元，所有者权益为人民币50,749万元；2012年度，锦州奥鸿实现营业收入人民币64,848万元，实现净利润人民币36,319万元（以上为合并口径）。

  根据锦州奥鸿的管理层报表，截至2013年9月30日，锦州奥鸿的总资产为人民币56,870万元，所有者权益为人民币50,592万元；2013年1至9月，锦州奥鸿实现营业收入人民币59,851万元，实现净利润人民币34,251万元（以上为合并口径）。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年一月二十八日