证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-007
深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更提案；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3、本次会议第1-11项议案均属于特别表决事项。
重要提示：
1、深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月26日披露了《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2013-046），并于2013年12月27日披露了第二届董事会第二十九次会议决议公告（公告编号：2013-069）及重大资产购买预案，同时公司股票已于2013年12月27日开市起复牌交易。之后公司于2014年1月13日披露了第二届董事会第三十次会议决议公告（公告编号：2014-001）、重大资产购买报告书(草案)及有关中介机构报告，并发出本次股东大会通知。
2、本次重大资产购买公司拟通过在美国设立的全资子公司HEPALINK USA INC.（简称“美国海普瑞”）以现金方式向交易对方收购SPL Acquisition Corp.（简称“SPL”）全部股权，并向 SPL 的债权人支付款项以偿还 SPL 的特定债务，同时形成美国海普瑞对 SPL 的债权。
3、截至本次股东大会决议公告日，本次重大资产购买已经获得公司股东大会审议通过，并已获得国家发改委备案，且公司对美国海普瑞的增资已经获得深圳市经济贸易和信息化委员会核准。本次重大资产购买仍需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得国家外管局深圳分局、美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境内外有权部门的批准、核准、予以备案或无异议。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年1月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》，以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并注意投资风险。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年1月28日下午14:00开始
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月27日下午15:00至2014年1月28日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室
3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司第二届董事会
5、会议主持人：董事长李锂
6、召开会议的通知刊登在2014年1月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。本次股东大会的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、现场出席会议情况
本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共9人，代表股份645,728,562股，占公司股份总数的80.6959%。
2、网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东41人，代表股份1,437,891股，占公司股份总数的0.1797%。
合计出席本次股东大会的股东及股东授权代表共50人，代表股份647,166,453股，占公司有表决权股份总数的80.8756%。
3、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
4、公司部分董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员及律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场书面投票与网络投票相结合方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，具体表决结果如下：
1.1 交易方案
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.2 交易对方
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.3 交易标的
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.4 交易价款
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.5 定价依据
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.6 尚需取得批准的事项
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.7 资金来源
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.8 违约责任
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.9 协议的准据法和争端解决
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
1.10 决议的有效期
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
2、审议通过了《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
3、审议通过了《关于签订重大资产重组相关协议的议案》
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
4、审议通过了《关于<深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
5、审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
6、审议通过了《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》
表决结果：同意646,315,264股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8685%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票586,702股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权596,370股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0922%，其中，现场投票 0 股，网络投票596,370股（其中，因未投票默认弃权596,370股）。
7、审议通过了《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意646,315,264股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8685%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票586,702股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权596,370股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0922%，其中，现场投票 0 股，网络投票596,370股（其中，因未投票默认弃权596,370股）。
8、审议通过了《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》
表决结果：同意646,315,264股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8685%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票586,702股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权596,370股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0922%，其中，现场投票 0 股，网络投票596,370股（其中，因未投票默认弃权596,370股）。
9、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意646,315,264股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8685%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票586,702股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权596,370股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0922%，其中，现场投票 0 股，网络投票596,370股（其中，因未投票默认弃权596,370股）。
10、审议通过了《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》
表决结果：同意646,315,264股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8685%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票586,702股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权596,370股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0922%，其中，现场投票 0 股，网络投票596,370股（其中，因未投票默认弃权596,370股）。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：同意646,328,764股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.8706%，其中，现场投票645,728,562股，网络投票600,202股；反对254,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%，其中，现场投票 0 股，网络投票254,819股；弃权582,870股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0901%，其中，现场投票 0 股，网络投票582,870股（其中，因未投票默认弃权582,870股）。
以上第2、3、5、6、11项议案经第二届董事会第二十九次会议审议通过，第1、4、7、8、9、10项议案经第二届董事会第三十次会议审议通过，上述议案详情分别刊登在2013年12月27日、2014年1月13日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、律师姓名：刘春城、冯成亮
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议。
2、北京市中伦律师事务所出具的股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十八日