重大事项复牌公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014-003
中信国安葡萄酒业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划非公开发行股票重大事项，公司股票于2014年1月27日紧急停牌, 2014年1月28日起连续停牌。公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。本次董事会决议公告及非公开发行A股股票预案将于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
依据相关规定，经申请公司股票于2014年1月30日复牌。
因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年一月二十九日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014－004
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议于2014年1月29日（星期三）上午以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2014年1月21日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
本次会议审议的非公开发行股票相关议案，由于非公开发行股份对象涉及中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）为公司关联方，因此议案二、议案三、议案六、议案七审议事项构成了关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.2.1条规定，公司董事孙亚雷先生、秦永忠先生为关联董事，本次董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司独立董事对公司非公开发行股票有关事项发表了同意的独立意见。会议审议了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方国安投资在内的不超过10名特定对象。除国安投资外，其余特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。除国安投资外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过44,911万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
5、定价基准日、定价原则和发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
国安投资不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
6、限售期安排
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会有关规定执行。
国安投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过15亿元，将用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（亿元） | 拟投入募集资金额（亿元） |
| 1 | 偿还银行借款 | 4.50 | 4.50 |
| 2 | 营销体系建设 | 11.60 | 10.50 |
| 合计 | 16.10 | 15.00 |
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
9、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
10、相关认购股份的合同义务及违约责任
根据公司与认购方签订的《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》，在该等协议生效且公司决定实施本次非公开发行股票后，认购方应当按照协议约定及时支付股份认购价款，公司应当按照协议约定办理相应的程序性手续。
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。但是，本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方/乙方董事会或股东大会/股东通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方/乙方的违约。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
11、决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
五、关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(临2014-006号)和《中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
六、关于签署附生效条件的《非公开发行股票股份认购协议》的议案
公司与关联方国安投资签署附生效条件的《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
七、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于中信国安投资有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的公告》(临2014-005号)。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
九、关于公司延期履行承诺事项的议案
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延期履行承诺事项的公告》(临2014-007号)。
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
十、关于修改公司章程的议案
根据中国证会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对有关公司章程中的现金分红相关条款进行了修订。
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的公告》(临2014-008号)。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
十一、关于制订《股东分红回报规划（2014年-2016年）》的议案
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）公告》(临2014-009号)。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
十二、关于公司对中信国安葡萄酒业营销有限公司增资的议案
为增加公司营销实力，完善和健全营销平台，拓展营销的经营模式，整合优势客户资源，快速切入目标消费市场，进一步扩大公司产品的知名度和市场占有率。公司拟以现金或者实物11,597.37万元对全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司进行增资。本次增资后，中信国安葡萄酒业营销有限公司注册资本由8,402.63万元增加至20,000万元。
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》(临2014-010号)。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
十三、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案
具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知》(临2014-011号)。
表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年一月二十九日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014-005
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于中信国安投资有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票的数量不超过44,911万股。其中，中信国安投资有限公司认购的数量不超过本次发行股票数量的40%,认购的具体金额根据最终的发行数量和发行价格确定。最终发行数量将根据申购情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元人民币。
●本次非公开发行的定价基准日为中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2014年1月30日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
● 鉴于本次发行对象涉及中信国安投资有限公司，根据相关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）拟向包括中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）在内的不超过10名特定投资者发行人民币普通股股票,发行数量不超过44,911万股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金用于偿还银行借款和营销体系建设。公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）所属全资子公司国安投资拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%，认购的具体金额根据最终的发行数量和发行价格确定。上述认购行为构成了公司与控股股东国安集团之间的关联交易。现将该项关联交易基本情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）交易内容
公司拟向包括公司控股股东国安集团全资子公司国安投资在内的不超过10名特定投资者发行不超过44,911万股股票，募集资金总额不超过150,000万元。国安投资拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%。
本次非公开发行股份完成后，国安集团仍为公司的控股股东，中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）仍为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
（二）关联关系的说明
国安集团现持有公司345,457,419股股票，占公司总股本的42.65%，为公司控股股东，国安投资为国安集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了上述关联交易事项，对于上述关联交易，公司关联董事孙亚雷先生和秦永忠先生回避了表决。本次关联交易及双方签署的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中信国安投资有限公司（下转31版）