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4、首钢迁钢公司最近三年及一期前五名客户销售情况：
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5、首钢迁钢公司向首钢冷轧公司供应的冷轧基料最终销售情况
2009年以来，首钢迁钢公司向首钢冷轧公司销售的产品主要是冷轧基料。首钢冷轧公司将冷轧基料加工成汽车板、家电板等高端板材产品，销售给汽车生产商、经销商或出口国际市场。首钢冷轧公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9月主要客户情况如下：
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六、安全生产和环境保护
（一）安全生产情况
首钢迁钢公司通过导入冶金企业安全标准化管理，结合实际，一改过去由传统的“自上而下”、“行政指令”、“以检查促整改”方法，向“自下而上”、“全员参与”、“全过程控制”、“事前预防”、“持续改进”管理模式转变，切实提高了全员安全意识、增强了全员防范事故能力。
首钢迁钢公司及所属各作业部均建立了安全生产委员会，并明确了各级职业安全健康管理工作职责。坚持公司按季、作业部按月定期召开安全生产委员会和安全生产工作会议，按照《安全生产法》和国家、省（市）各级有关安全生产的规定和要求及时部署安全生产和职业健康工作，对管理者安全绩效实施月度定期考核，安全生产委员会由各级专业管理人员和职工代表组成，在安全生产管理上已经形成“专管成线、群管成网”的管理体系。
首钢迁钢公司在绩效指标考核中，将安全生产和职业健康列为考核目标，每年初公司与各生产作业部，作业部与班组逐级签订《安全生产责任状》，每名员工签订安全生产保证书，制定了岗位职工安全守则，在岗位班组全面推行了岗位危险因素辨识和告知，强化员工的安全责任意识和事故预防能力。2011年实际完成指标千人工亡率为零，千人负伤率为0.37％。。
首钢迁钢公司按照冶金企业安全生产标准化建设要求，以完善管理制度、规范管理流程、明确管理责任、夯实管理基础，建立长效机制，带动设备管理、生产管理、质量管理、现场管理的全面提升，为企业员工创造了一个安全、环保、健康的工作环境，安全专业管理创新得到了积极探索与创新。
（二）环境保护情况
首钢迁钢公司将环境保护作为公司经营活动的重点工作，项目中采用了大量节能环保新技术、新装备，生产工序能耗和环保水平均处于国内领先地位。首钢迁钢公司的清洁生产审核从2005年10月正式启动， 2006年11月底通过了专家组审查验收，被评为河北省清洁生产审核先进企业，并于2007年7月份正式授牌。2008年以来又以炼钢作业部为审核重点开展了持续清洁生产审核工作。2010年12月开展新一轮清洁生产审核工作，按照清洁生产审核的方法和步骤及审核工作计划进行了筹划和组织、预评估、评估、方案征集和筛选、方案可行性分析、方案实施、持续清洁生产等工作。2011年11月通过河北省环保厅组织清洁生产审核验收专家组评估和验收。
首钢迁钢公司现有各生产工艺配备了完善的环保设施，建设了多台（套）除尘器，经过环保部门监测，所有环保设施均实现达标排放。按政府部门要求，炼铁高炉炉前除尘器、炼铁料仓除尘、炼钢二次除尘、套筒窑窑顶除尘等点位共安装在线烟气监测装置，全部实现与迁安监控中心联网运行，并交付聚光科技有限公司迁安分公司运营维护，达到良好运行。
首钢迁钢公司积极应对政府环保管理部门的要求，编制完成了“十二五”环保规划，对节能、环保和资源综合利用作了统筹规划和安排，规划总目标是“创建电工钢示范工厂”。
首钢迁钢公司近三年及一期来环保主要技术经济指标如下表所示：
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（三）费用及开支
首钢迁钢公司最近三年及一期安全生产及环境保护管理费用如下表所示：
单位：万元
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注：以上环境保护管理费用含环保设施投入，主要环保设施2011年底前已建成，2012年以来主要为环保设施运行维护费用。
（四）合规情况
首钢迁钢公司最近三年未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何行政处罚。首钢迁钢公司自身不存在金额较大的诉讼、仲裁或行政处罚。首钢总公司行政处罚情况请参见“第三节 交易对方情况”的“九 首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”。
2011年4月15日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
2012年3月22日环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函（2012）64号），包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关3家企业“基本符合环保法律法规要求”。
七、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
首钢迁钢公司建立了完善的、富有特色的质量管理体系，通过ISO9001 国际质量管理标准体系认证，船板产品获得九国船级社认证，获得法国船级社（BV）质量免检证书及通过了出口欧盟的CE认证，并取得了压力管道制管专用钢板、锅炉和压力容器用钢板、气瓶用钢板、焊接气瓶用钢板等的特种设备制造许可证。从产品研发、原材料采购、过程控制、检验、设备、人力资源等实施全过程、全员、全企业、多方法的质量管理，并持续改进其有效性。
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（二）质量控制措施
按照“影响质量的所有要素均要受控”的原则，设置薄板生产一贯质量管理组织架构和岗位。执行“3+4”管理模式，即按总公司、子公司、制造单位三个管理层次和在线质量主管、质量工程师、过程质量工程师、质量监督/检查工四级质量控制, 形成工序内质量纵向管控、工序间质量横向协调的一贯制质量管控体系。
ERP系统、MES系统及办公自动化OA系统的高效运行，形成了高端板材生产管理的信息化平台，构建了数字化迁钢的基本框架。通过构建严谨高效的板材管理体系，提升了生产过程掌控能力和质量控制水平，通过全面推广6S管理，实现了现场地明物朗，标准有章可循，以“人造环境、环境育人”促进职工队伍素养显著提高。运用6σ管理方法，提升精细化管理水平。通过积极探索市场化精密点检和设备功能精度管理，设备综合完好率及功能投入率处于国内领先水平。
（三）出现的质量纠纷
最近三年来，首钢迁钢公司未出现过重大质量纠纷。
八、研发情况
（一）核心技术及来源
首钢迁钢公司自行和合作研发的核心技术，居于国内同行业领先水平，具体核心技术如下：
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（二）产品技术水平
首钢迁钢公司主要产品技术水平如下：
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（三）研究开发情况
1、正在从事的技术开发项目
首钢迁钢公司正在根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作，为后续长远发展提供技术储备。正在进行的技术开发项目如下：
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2、研发费占营业收入比例
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注：首钢迁钢公司部分研发过程是结合生产共同进行的，没有将全部项目进行单独核算。
3、完善上市公司研发体系
本次重组后上市公司将根据首钢迁钢公司置入后钢铁产品的生产经营实际，调整充实上市公司技术中心的科研技术管理与研发力量，加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司在新产品开发上的协同效应，推进“产销研一体化”。
九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
1、生产设备
截至2012年12月31日，首钢迁钢公司主要生产设备（账面原值1,000万元以上）情况如下：
单位：元
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2、房屋建筑物
具体情况请见“第四节 交易标的”之（二）1（2）。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
具体情况请见“第四节 交易标的”之（二）1（2）。
2、商标
首钢迁钢公司所使用的产品质量证明书、纸质标签、金属标签、钢板喷标等涉及的标识，全部使用“首钢”牌钢铁产品统一版式，商标具体内容为：
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3、专利
截至2013年9月30日，首钢迁钢公司共同拥有已授权专利140余项；有权使用由首钢总公司作为登记权利人的专利400余项；此外，首钢迁钢公司还持有多项自主专有技术。
首钢迁钢公司拥有的主要专利情况如下：
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根据首钢总公司说明及首钢总公司与首钢股份签署的《专利实施许可合同》，上述专利中首钢迁钢公司与首钢总公司共有的专利，本次重组后将变更为由首钢股份拥有；上述专利中首钢迁钢公司与其他公司共有的专利，本次重组后将变更为由首钢股份与其他公司共有；本次重组前首钢总公司无偿许可首钢迁钢公司使用的专利，本次重组后将继续无偿许可首钢股份或其下属迁安分公司使用。其中，首钢总公司将其与首钢迁钢公司共有的专利于本次重组后变更为首钢股份拥有的安排与本次重组方案一并已经北京市国资委批准。
（三）特许经营权
截至本报告书签署之日，本次重组拟置入资产无特许经营权。
第六节 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价购买。
在上述首钢股份向首钢总公司发行2,808,108,288股股份的基础上抵减首钢总公司本次交易的折让股数485,244,745股，所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。本次交易最终发行股数2,322,863,543股占发行后总股本5,289,389,600股的43.92%。
本次定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
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若考虑上市公司2013年12月已确认的北汽股份投资收益25,718.72万元，则发行后上市公司2013年1-9月归属母公司所有者的净利润为3,963.15万元，基本每股收益为0.0075元，每股净资产为3.92元。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份前，首钢总公司持有首钢股份的股份比例为63.24%，持有的股票数额为1,875,897,328股。本次发行完成后，首钢总公司将持有首钢股份4,198,760,871股股票，占总股本的79.38%，故本次发行股份不会导致首钢股份的控制权发生变化。
本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：
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第七节 财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
根据致同出具的北京首钢股份有限公司拟置出资产2010、2011年度及2012年度1至9月专项审计报告（致同专字(2012)第110ZA0307号）、拟置出资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013)第110ZA2028号），置出资产最近两年及一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
资产负债表（一）
单位：万元
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资产负债表（二）
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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二、置入资产的简要财务报表
根据首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至9月专项审计报告（致同专字（2012）第110ZA0306号）及拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013)第110ZA2026号），置入资产最近两年及一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
资产负债表（一）
单位：万元
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资产负债表（二）
单位：万元
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（二）利润表
单位：万元
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三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制基础
由于本公司与首钢总公司本次重大资产重组的行为构成了关联交易，根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考财务报表假设自重组基准日2010年12月31日起已完成资产重组，按资产重组后的上市公司架构编制。本备考财务报表不考虑重组资产的评估增减值以及因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对本公司的补偿金额的影响。
（二）遵循企业会计准则的说明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（三）备考财务报表
根据经审计的北京首钢股份有限公司2011年度、2012年1至9月备考审计报告（致同专字（2012）第110ZA0308号）及北京首钢股份有限公司2012年度、2013年1至9月备考审计报告（致同专字（2013）第110ZA2027号），备考上市公司最近一年及一期的财务报表如下：
1、最近一年备考合并资产负债表
资产负债表（一）
单位：万元
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资产负债表（二）
单位：万元
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2、最近一年及一期备考利润表
单位：万元
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四、拟置入资产的盈利预测
致同对首钢总公司编制的拟置入资产2012年度及2013年度盈利预测表进行了审核，并出具了《首钢总公司拟置入资产2012、2013年度盈利预测审核报告》（致同专字（2012）第110ZA0305号）。
（一）盈利预测编制基础
“本公司2011年度，2012 年1-9月经审计的实际经营成果，以及本公司据此编制的2012年和2013年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料。
本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。”
（二）盈利预测基本假设
“1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。”
（三）拟置入资产2012年度及2013年度盈利预测表
单位：万元
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五、上市公司备考盈利预测
致同对上市公司编制的2012年度及2013年度备考盈利预测表进行了审核，并出具了《北京首钢股份有限公司2012、2013年度备考盈利预测审核报告》（致同专字（2012）第110ZA0303号）。
（一）盈利预测编制基础
“1、本公司2011年度、2012年1-9月经审计的实际经营成果，以及本公司据此编制的2012年、2013年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。”
（三）盈利预测基本假设
“1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。”
（四）上市公司2012年度及2013年度备考合并的盈利预测表
单位：万元
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北京首钢股份有限公司
2014年1月29日