股票复牌提示性公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-004
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2014 年 1月24日起停牌。2014年1月29日，公司董事会七届二十一次会议审议通过了《关于非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）方案的议案》等议案，本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等相关情况详见同日的公告。根据相关规定，公司股票于 2014年 1 月30日起复牌。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2014年1月30日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-005
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第二十一次会议通知于2014年1月24日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2014年1 月29日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长罗宁主持，会议对以下议案进行逐项审议和表决。
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
本次发行对象为深圳长城汇理资产管理有限公司管理的有限合伙基金——深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称“汇理资产”）。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,500万股（含9,500万股），汇理资产以现金认购上述全部非公开发行股票。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）认购方式
汇理资产以现金认购本次增发股份。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第【七】届董事会第【二十一】次会议决议公告日，即【2014】年【1】月【30】日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.85元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过36,575万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还公司债务和补充流动资金。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市交易地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）限售期
本次非公开发行股票完成后，汇理资产所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）预案的议案》
详见公司同日披露的《公司2014年度非公开发行股票预案》。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
详见公司同日披露的临2014-006《前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
详见公司同日披露的公司《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）授权签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同；
（4）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；
（6）办理本次募集资金使用申报、备案有关事宜；
（7）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于制订公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的相关规定，提请最近召开的股东大会审议与本次非公开发行相关的议案，会议召开前按相关规定通知全体股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2014年1月30日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-006
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]461号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）29,290,936股，每股面值1元，发行价格为每股13.13元。截至2011年4月18日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）29,290,936股，募集资金总额384,589,989.68元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为370,589,989.68元，减除其他发行费用人民币2,588,990.95元后，合计募集资金净额为人民币368,000,998.73元。
截止2011年4月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2011]135号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2013年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额(注1) | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行肇庆市分行 | 44001708701059818818 | 115,000,000.00 | --- | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司肇庆市第一支行 | 2017002129022382390 | 140,589,989.68 | --- | 活期 |
| 中国银行肇庆分行 | 801619810008095001 | 115,000,000.00 | --- | 活期 |
| 合 计 | 370,589,989.68 | --- |
注1：初始存放金额合计中包括其他发行费用人民币2,588,990.95元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额：36,800.10（注1） | 已累计使用募集资金总额：36,942.66（注2） | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额：36,942.66 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：--- | 2011年：32,050.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：--- | 2012年： 4,891.76 2013年： --- | |||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目 | 年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目 | 36,800.10 | 36,800.10 | 36,942.66 | 36,800.10 | 36,800.10 | 36,942.66 | 142.56 | 2012年3月 |
注1: 扣除发行费用人民币258.90万元后的实际募集资金净额为人民币36,800.10万元。
注2：实际累计使用募集资金总额为人民币36,942.66万元，与实际募集资金净额36,800.10万元相比，差异为142.56万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目置换情况
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 21,890.90 万元。该项目置换经立信大华会计师事务所出具《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资项目的鉴证报告》(立信大华核字[2011] 1729 号)验证。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司不存在闲置募集资金。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（注1） （投资项目年均净利润） | 最近三年实现效益（注2） | 最近三年 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年4-12月 | 2013年1-9月 | ||||
| 1 | 年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目 | 66% | 13,924.95 | --- | -4,113.51 | -3,512.28 | -7,625.79 | 否 |
注1：承诺效益：承诺金额为项目年均净利润金额，据项目可行性研究报告测算项目投产后净利润第1年为6,420.16万元、第2年为17,244.03万元，故2012年承诺效益为6,420.16万元×9/12=4,815.12万元，2013年1-9月承诺效益为17,244.03万元×9/12=12,933.02万元。
注2：实现效益：年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目2012年3月建成投产，开始实现实际效益。故2012年公司实际产生效益的期间为4-12月；截止2013年9月30日，2013年度公司实际产生效益的期间为1-9月。上表列示实际效益金额，为按该项目的增量产量占比分配计算本期实现的净利润；综上，项目投产后2012年4-12月份和2013年1-9月未能达到承诺效益。
（大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2012年度、2013年度全年财务报表相关数据进行了审计，但并未单独对2012年4-12月、2013年1-9月份的财务报表相关数据进行审计。）
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
不适用。
（三）未能实现承诺收益的说明
年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目实施后，产品成本虽下降10%以上，但由于国外同行恶意低价倾销，国内新的生产者产能扩大和释放，国内市场严重供过于求，导致国内市场价格大幅下降，呈味核苷酸二钠由增发前的销售单价15.3万元/吨，到2013年9月份已下降为6.2万元/吨(以上为含税价），下降比例为59.48%。由于产品价格未能达到预期，致使公司募集资金投资项目未能实现承诺收益。
四、上网公告附件：
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2014年1月30日