⊙记者 施浩 ○编辑 邱江

  停牌三个月之久的双龙股份今日披露了资产重组方案，公司欲以近11亿元的对价“吞下”体量超过自身两倍的金宝药业，主业转型为化工-制药“双栖”。公司股票自今日开市起恢复交易。

  双龙股份今日公告，公司及全资子公司万载双龙拟以发行股份及支付现金的方式，向金宝药业全体股东购买其持有的金宝药业100%的股份；同时向公司控股股东和实际控制人卢忠奎定向发行股份2.2亿股，募集配套资金。

  本次购买资产及募集配套资金发行股份的价格均为7.42元/股，标的资产2013年12月31日的预估值约为10.83亿元。据收购方案，双龙股份拟以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份。其中，以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金1.39亿元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过1.27亿股。此外，万载双龙拟以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业剩余0.007%的股份，交易对价为8.00万元。本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%的股份。

  根据盈利预测，标的公司2014-2016年度扣非后的净利润分别不低于8176.85万元、9589.80万元和11703.98万元。若在2014年-2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，在62名交易对方中，除徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿外，其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。其中，中国药基金及吉林现代农业的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，其承担比例为孙军承担75%，其余各人各承担5%。不过，双方亦约定，如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将超出部分的50%计入当期损益奖励给金宝药业管理层。

  预案披露，金宝药业成立于2001年，公司目前拥有66个药品批准文号，主要产品为止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、胃康灵胶囊、心可宁胶囊、六味地黄丸等，其中治疗妇科疾病类的止痛化癥胶囊和中药治感冒的乐达非牌热毒平颗粒等是公司的主导产品，广受市场欢迎，是金宝药业主营业务收入和利润的主要来源。

  双龙股份表示，公司目前所处的白炭黑行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。中成药生产和销售是公司较为适合的互补性业务，将为公司开拓新的利润空间，成为公司新的业务增长点。本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。

  值得一提的是，双龙股份本次收购的金宝药业体量远大于自身。财务数据显示，金宝药业2013年底总资产与净资产账面值分别为10.99亿元、6.54亿元，2013年实现营收3.68亿元，均高出双龙股份相关数据200%。不过，双龙股份表示，本次交易前后公司实际控制人均为卢忠奎夫妻，未发生变化，因此本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。