股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2014-003

  中国服装股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

  实施进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司本次重大资产重组获得的批准情况

  本公司于2013年12月11日上午收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）。根据中国证监会的核准批复，湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人以其所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。具体内容详见本公司2013年12月12日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《中国服装股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关中介机构的文件。

  二、公司本次重大资产重组实施进展情况

  根据证监会核准文件的要求，公司本次重大资产重组进入实施交割阶段。现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：

  1、经重组各方确定，本次重大资产重组实施交割的审计基准日为2013年10月31日，并由经大信会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对置入、置出资产进行交割审计。2013年12月23日，本公司与中国恒天集团有限公司、洋丰股份和杨才学等45名自然人共同签署了《中国服装股份公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》，明确了置入、置出资产的交割相关事项。

  2、承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”）已于2014年1月2日成立，系由洋丰股份、自然人杨军出资设立，分别持股比例为99.9%、0.1%。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接后再过户至中服服装名下。

  3、本公司已分别于2014年1月7日、2014年1月10日、2014年1月9日和2014年1月22日分别将本公司股权类资产即浙江汇丽印染整理有限公司70%股权、上海金汇投资实业有限公司100%股权、中服文化传媒有限公司99%股权及中纺联股份有限公司38.22%股权办理完毕股权变更过户手续，前述股权持有人变更为“洋丰股份”。

  4、截至目前，置出资产中需要办理过户手续的权属类资产、负债转移手续以及置入资产的过户手续等工作正在积极办理当中。本公司为顺利办理新增股份的发行、登记及上市相关工作，正有序推进上述工作的开展。

  本公司将继续抓紧实施本次重大资产重组工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

  特此公告。

  中国服装股份有限公司

  董事会

  2014年2月7日