（一）本次发行对公司财务状况的影响

截至2013年9月30日，公司未经审计的合并报表资产负债率为91.14%。本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司通过本次非公开发行增加自有资金，可明显降低资产负债率，提高资本实力，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

（二）本次发行对公司经营管理的影响

募集资金补充流动资金后，公司净资产将大幅增加，财务状况得到改善，资本实力和抗风险能力得到进一步增强，投融资能力大幅提高，为公司顺利实现业务转型和可持续发展提供必要的资金支持，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东利益。

综上所述，本次公司通过非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，投、融资能力和抗风险能力将明显增强。募集资金的运用，有利于公司顺利实现战略转型，完善业务体系，后续有效整合地区和行业资源，增强持续经营能力和盈利能力，保护中小股东利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金，届时公司流动资金将明显增加，资产负债率将明显下降，营运资金紧张的情况将有所改善，银行等渠道融资能力将有所恢复。这将为公司进一步巩固和发展黄金采选业务，扩大主营业务经营规模并在适当时机整合行业优质资源提供可靠的保证，有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计将增加8,514.50万股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。向平通过认购公司本次非公开发行股票预计将持有公司股票2,000.00万股，占公司发行后总股本的6.46%。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员不会发生大幅变动。如届时发生高管人员变动，公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

公司现已基本完成了房地产业务相关资产的处置，并建立了以黄金采选为主的业务体系。本次非公开发行股票完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司资金实力有效提升，资本结构更趋稳键，营运资金将得到有效补充，资产负债率和财务费用明显下降，有利于降低公司财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

为实现公司长期发展战略，公司拟通过本次非公开发行的实施，增加公司营运资金并降低公司财务费用，有利于巩固和发展现有业务，为公司进一步提高采选能力、优化销售渠道提供必要的资金支撑，公司的营业收入、利润有望进一步增加。同时公司资本实力增强、融资能力提高，有利于择机整合行业优质资源，为公司开辟新的收入来源和利润增长点。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，这将直接改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和经营规模的扩大，未来经营活动现金流出、流入将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增其他关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2013年9月30日，公司合并报表的资产负债率为91.14%。本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将明显下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）价格波动风险

公司主要产品为黄金相关产品，黄金价格的波动将直接影响公司的收益。黄金价格目前正处于1,200美元/盎司左右。虽然自2012年四季度以来以来金价一直在震荡下跌，但不排除日后金价出现更大幅波动甚至下滑的可能。如果公司应对措施不当，公司未来的经营将面临相应风险。

（二）管理风险

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础，主业资产可能显著增加。但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽管公司已针对经营规模增长可能产生的管理风险建立了较为严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

（三）环保和安全生产风险

目前公司主营业务已初步转型为黄金采选业务，国家目前正在逐步实施日趋严格的环保及安全生产的法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保及安全生产标准，严格限制破坏环境、污染严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。随着公司业务的发展，公司环保及安全生产治理成本和投入面临不断增加的压力，可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

（五）宏观政策风险

公司的主营业务为黄金采选及销售，该行业受宏观经济政策、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来一定程度的不确定性。

（六）交易涉及的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

同时本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（七）股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

第六节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年7月26日召开第十届董事会第四次会议，于2012年8月14日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行了讨论修改。

（一）公司的利润分配政策

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事的意见。

3、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（二）利润分配需履行的决策程序

1、公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。

2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、公司监事会应对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行监督。

4、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营等状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，严格履行决策程序。

5、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

6、如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司近三年的现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额 （元）	归属于上市公司股东的净利润（元）	现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率
2010年度	0	-97,351,372.24	0%
2011年度	0	-5,897,924.65	0%
2012年度	0	56,654,808.71	0%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）			0%

2010年度未进行现金分红说明：2010年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,735.14万元，累计未分配利润为-45,764.54万元。鉴于2010年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

2011年度未进行现金分红说明：2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-589.79万元，累计未分配利润为-46,354.33万元。鉴于2011年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

2012年度未进行现金分红说明：2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,665.48万元，累计未分配利润为-43,527.11万元。鉴于2012年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

第七节 其他必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露事

特此公告。

备查文件：烟台园城黄金股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修正案）

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2014年 2 月 11 日