证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-004

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方、收购人及公司承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市【2014】8号）的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺履行情况进行了核查。

  现将核查情况披露如下：

  一、截至2013年底，公司实际控制人、股东、关联方和公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。

  二、截至目前，公司股东、关联方尚未履行完毕的承诺事项

  1、第一大股东的利润担保承诺

  2012年11月5日，公司与第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司签署《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议》。深圳鹏博实业集团有限公司自愿就公司拟收购的长城宽带网络服务有限公司2012年-2014年连续三个会计年度所实现的净利润进行担保。根据协议约定：若标的公司（长城宽带）上述期间实现的净利润不足北京国友大正资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字(2012)第179C号）中净利润预测数，则深圳鹏博实业集团有限公司对净利润差额进行补偿。

  国友大正评估报告预测标的公司3年内(2012年、2013年、2014年)净利润分别为19732.71万元、24101.67万元和25170.07万元。

  协议同时约定，利润承诺补偿期内，因标的公司适用的相关政策调整（比如所得税率、营业税率、营业税改增值税等）而非标的公司自身经营的原因导致承诺期内标的公司实际实现的净利润低于标的公司预测的净利润的，则该实际影响经营业绩的部分免除鹏博实业的补偿责任。

  承诺履行情况：2012年度，剔除所得税率影响后长城宽带实现合并净利润21959.25万元，鹏博实业集团完成对公司2012年度的业绩担保，不需要对公司进行补偿。2013年度，将根据长城宽带经审计后净利润的实现情况确定股东的补偿责任。

  2、公司董事、高级管理人员因股权激励所获股份流通限制的承诺

  公司于2013年7月24日完成了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》所涉限制性股票的首次授予登记工作。因激励方案实施而获得公司限制性股票的公司董事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份；若存在将持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月11日