第五届董事会第五十二次会议决议公告
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2014-009
有研半导体材料股份有限公司
第五届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十二次会议通知和材料于2014年1月27日以书面方式发出。会议于2014年2月11日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于有研稀土新材料股份有限公司投资建设燕郊新基地的议案》
同意控股子公司有研稀土新材料股份有限公司投资39,995万元在河北省燕郊国家高新技术产业开发区建设燕郊新基地项目，同意项目建设方案和实施方案。
项目具体情况详见可行性研究报告。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2、审议通过《关于有研稀土新材料股份有限公司投资设立全资子公司的议案》
同意控股子公司有研稀土新材料股份有限公司在河北省燕郊国家高新技术产业开发区投资设立全资子公司，具体情况如下：
公司名称：国科稀土新材料有限公司（暂定名）
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊镇
注册资本：5000万元人民币
经营范围：有色金属材料的研发、生产和销售，进出口业务。
公司名称和经营范围尚需工商行政管理部门核准，公司董事会将提请股东大会授权有研稀土新材料股份有限公司根据工商行政管理部门的要求或建议修改公司名称和经营范围。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
3、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2014年3月10日召开公司2014年第二次临时股东大会，对公司第五届董事会第五十二次会议审议通过的有关议案进行审议。
内容详见《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
三、上网公告附件
有研半导体材料股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年2月12日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2014-013
有研半导体材料股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月10日
●股权登记日：2014年3月6日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2014年3月10日 上午10:00
4、会议的表决方式：现场投票表决
5、会议地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
二、会议审议事项
1、关于有研稀土新材料股份有限公司投资建设燕郊新基地的议案
2、关于有研稀土新材料股份有限公司投资设立全资子公司的议案
前述议案已经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，上述会议决议公告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和2014年2月12日《上海证券报》。
本次临时股东大会议案内容详见公司将于股东大会召开5个交易日前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“有研半导体材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料”。
三、出席会议对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。2014年3月6日下午15:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年3月10日上午8:00—9:30
2、登记地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。
（3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：张平
联系电话：010-62355380
传真：010-62355381
电子邮箱：zhangping@gritek.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
附件：授权委托书（格式）
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年2月12日
证券代码：600206 证券简称：有研硅股 公告编号：2014-014
有研半导体材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：有研稀土新材料股份有限公司燕郊新基地建设项目
●投资金额：39,995万元
●特别风险提示：项目尚需经投资行政管理部门备案或批准，敬请投资者注意投资风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”、“上市公司”或“公司”）为了确保在稀土冶金及新材料方面的引领创新优势，推动控股子公司有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）的快速发展。根据公司战略规划和所处行业发展趋势，有研稀土计划投资39,995万元在河北省燕郊国家高新技术产业开发区（以下简称“燕郊开发区”）建设有研稀土燕郊新基地建设项目（以下简称“新基地项目”），以推进产业结构调整，淘汰落后产能，将发展重点调整到具有竞争优势、掌握核心技术的高端产业上。
新基地项目由有研稀土独家以自有资金出资，项目由有研稀土在燕郊开发区注册全资子公司国科稀土新材料有限公司（暂定名）作为实施主体，项目总投资39,995万元，建设占地9.13万平方米，总建筑面积4.65万平方米。新基地项目包括稀土金属材料、稀土发光材料、特殊物性稀土化合物材料、各向同性稀土粘结磁粉4个产业化项目和先进稀土材料产业公共技术服务平台项目，共计5个子项目，建设产能约5,700吨。
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。
有研稀土燕郊新基地项目已经上市公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，建设项目尚需投资行政管理部门的批准。
（三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。
该投资项目由上市公司控股子公司有研稀土独家以自有资金出资建设，不涉及上市公司关联方，不属于关联交易。本次投资不涉及购买资产和出售资产，不属于重大资产重组事项。
三、投资标的基本情况
（一）设立项目实施主体
为保证新基地项目的顺利实施，有研稀土将在燕郊开发区设立全资子公司，作为项目实施主体，该公司基本情况如下：
公司名称：国科稀土新材料有限公司（暂定名）
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊镇
注册资本：5000万元人民币
出资方式：货币出资
出资人及出资比例：有研稀土新材料股份有限公司，出资比例100%。
经营范围：有色金属材料的研发、生产和销售，进出口业务。
（二）投资项目情况
1、项目建设地点
项目建设地位于燕郊国家高新技术产业开发区，四至范围：东临东环北路，南临孤山南路，西临幸福路，北临园区大街。
2、建设目标
1）建成高水平的稀土功能材料产业化基地
围绕稀土行业可持续发展目标及国家的战略需求，根据企业发展战略，升级完善生产装备和条件，发展高端稀土功能材料产业，建成集先进技术、先进装备、高端人才、高端产品于一体的，具有国际一流水平的稀土功能材料生产基地，支撑有研稀土长期健康发展。
2）建立具有国际先进水平的稀土公共技术服务平台
建设包括稀土基础材料（化合物、金属和合金）、先进稀土磁性材料、高端稀土发光材料、新型稀土能源与环境材料等高端稀土材料的研究开发中试基地，以及稀土材料综合性能测试、应用（服役）性能表征及应用技术评价平台，建立集稀土共性关键技术开发与集成、高端稀土功能材料开发、中间试验、技术经济可行性验证、工程化技术开发与转化、材料功能特性表征、产品应用性能测试、应用技术评价和人才培养等于一体的公共技术服务平台。
在此基础上，开发一批具有自主知识产权的工程化技术，突破新型稀土材料核心技术，抢占产业技术制高点，培养一支具有高素质、技术力量雄厚的创新型科研开发队伍，以满足我国稀土产业发展对技术、人才和持续创新能力的需求，加快推进稀土行业的科技创新和科技成果的高效转化，为我国稀土产业快速可持续发展提供创新平台和技术支撑。
3、项目规模与内容
项目地块总面积9.13万平方米（136.9亩），建构筑物占地面积32560平方米，总建筑面积46507平方米。容积率0.92，建筑密度35.7%，绿化率10%。具体情况如下表：
建筑物一览表
| 序号 | 土建工程 | 层数 | 占地面积m2 | 建筑面积m2 | 计容面积m2 | 备注 |
| 1 | 金属材料一车间（金属） | 局部二层 | 6,498 | 8,658 | 17,316 | 层高＞8m |
| 2 | 金属材料二车间（合金） | 局部三层 | 6,372 | 8,868 | 17,736 | 层高＞8m |
| 3 | 发光材料车间 | 局部二层 | 4,536 | 6,426 | 12,852 | 层高＞8m |
| 4 | 精细化工车间 | 局部二层 | 2,898 | 4,577 | 9,154 | 层高＞8m |
| 5 | 综合楼 | 局部四层 | 1,544 | 4,568 | 4,568 | |
| 6 | 倒班宿舍 | 三层 | 2,212 | 4,860 | 4,860 | |
| 7 | 库房及辅助设施 | 单层 | 8,500 | 8,550 | 17,100 | 层高＞8m |
| 合计 | 32,560 | 46,507 | 83,586 | |||
| 8 | 道路、停车场 | 26,000 | 26,000 | |||
| 9 | 绿化工程 | 9,000 | 9,000 |
项目总生产能力约5700吨，同时建成具有国际先进水平的国家级先进稀土材料产业公共技术服务平台。
新基地项目共包括稀土金属材料、稀土发光材料、特殊物性稀土化合物材料、各向同性稀土粘结磁粉4个产业化项目和先进稀土材料产业公共技术服务平台项目，共计5个子项目，各子项目具体情况如下表，其中先进稀土材料产业公共技术服务平台包括：稀土基础材料（化合物、金属和合金）、先进稀土磁性材料、高端稀土发光材料、新型稀土能源与环境材料等高端稀土材料的研究开发中试基地，以及稀土材料综合性能测试、应用（服役）性能表征及应用技术评价平台。
子项目及主要产品情况表
| 子项目 | 主要产品 | 现有产能 （吨/年） | 建设后产能 （吨/年） |
| 稀土金属材料及特种合金 | 钕系特种合金 | 800 | 1,600 |
| 钐系特种合金 | 500 | 600 | |
| 镝系特种合金 | 500 | 800 | |
| 钕铁硼速凝甩带 | 1,500 | 2,500 | |
| 稀土发光材料 | LED荧光粉 | 20 | 80 |
| 灯用卤化物 | 0.2 | 0.5 | |
| 特殊物性稀土化合物材料 | 高纯稀土化合物 | 0 | 3 |
| 钪锆粉体 | 0 | 20 | |
| 各向同性稀土粘结磁粉 | 钕铁硼、钐铁氮各向同性粘结磁粉 | 50 | 100 |
| 先进稀土材料产业公共技术服务平台 | 技术服务 | ||
| 合计 | 3,370.2 | 5,703.5 |
4、设备方案
除有研稀土既有的稀土金属、稀土特种合金、钕铁硼速凝甩带、白光LED荧光粉、灯用金属卤化物颗粒等生产和分析检测设备外，项目一期工程新增设备136台（套），设备总价值约6,730万元，含增值税978万元。二期工程预计增加56台（套），设备总价值约10,956万元。
5、项目投资
项目总投资39,995万元。其中：
1）建设投资35,571万元，占总投资的88.94%，包括工程费用27,299万元，占总投资的68.26%；其他费用7,572万元，占总投资的18.93%；预备费用700万元，占总投资的1.75%；
2）铺底流动资金4,424万元，占总投资的11.06%。
资金来源：本项目总投资39,995万元，全部为企业自筹资金。
| 序号 | 费用名称 | 投资额 | 占总投资比例（%） |
| 1 | 建设投资 | 35,571 | 88.94% |
| 1.1 | 工程费用 | 27,299 | 68.26% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 20,569 | 51.43% |
| 1.1.2 | 新增生产设备原价 | 6,730（含增值税978万） | 16.83% |
| 1.2 | 其他费用 | 7,572 | 18.93% |
| 1.3 | 预备费用 | 700 | 1.75% |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,424 | 11.06% |
| 3 | 总投资 | 39,995 | 100.00% |
6、投资进度
2013年12月-2014年3月底：投入约4,572元，主要用于土地费用、项目前期规划、设计、招标等工作。
2014年4月-2014年8月底，投入约18,549万元，主要用于综合楼、倒班宿舍楼及厂房、附属用房的主体建设资金以及搬迁费用。
2014年9月-2015年1月底：投入约11,750万元，主要用于厂区公共辅助设施、设备采购及安装、环保设施的投入。
7、项目建设期
项目建设期18个月，自2013年12月至2015年6月。
8、可行性分析
有研稀土聘请廊坊市蓝德工程咨询有限公司对新基地项目进行了可行性研究，具体情况如下：
1）可行性研究报告编制依据
a.国家计委办公厅关于出版《投资项目可行性研究指南（试用版）》的通知（计办投资[2002]15号）
b.《河北省固定资产投资项目备案管理办法》
c.《产业结构调整指导目录（2013年修订版）》
d.《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
e.《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（国家发改委、建设部）
f.《河北省建设项目概算其他费用定额》（河北省建设厅、河北省发展和改革委员会2004年）
g.《三河市城市发展规划》
h.国家有关政策规定、法律法规、技术标准、规范、规程等；
i.委托方提供的相关技术文件及其他有关资料。
2）项目研究范围
对项目背景、建设的必要性、发展规划、建设规模、场址选择、总图布置、工程设计方案、投资估算与财务评价、经济效益和社会评价等方面进行了分析研究。
3）项目建设背景及必要性
a.符合政策引导方向
稀土元素具有独特的电子层结构，稀土材料具有优异的光、电、磁特性，稀土材料产业对于我国发展新材料、新能源、节能环保、电子信息等战略性新兴产业具有重要作用。我国一致重视和支持稀土及稀土材料产业的发展，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中，把稀土材料列入制造业领域中基础原材料的优先主题和重点支持方向；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发〔2010〕32号）》、《新材料产业“十二五”发展规划》更是明确将稀土材料确定为新材料战略性新兴产业的发展重点。
b.符合企业发展战略
北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）是我国最早从事稀土及稀土材料研究开发的单位，稀土是有研总院科研和产业发展的重点领域之一。通过新基地建设，积极发展高端稀土功能材料产业、保持和提高有研稀土的科技领先地位符合有研总院和有研稀土中长期发展战略。
c.解决发展中面临的问题
自2001年成立以来，有研稀土在科研开发和产业发展两方面均取得了长足进步，建立了较好的研发和产业基础。随着有研稀土的快速发展，科研基础设施落后、生产装备陈旧、生产厂房不足等问题日益突出，已成为影响有研稀土科研和产业发展的重要因素。
此外，地方政府已经将有研总院二部基地所处区域调整为旅游商务区，且环保要求更加严格，已不适合在此从事生产活动。
为保证公司正常生产经营和长期发展，在最短时间内，建设新基地，同时更新和升级科研生产装备、改善科研和生产条件，是有研稀土的必然选择。
d.促进企业长期健康发展
新基地建设将促进有研稀土长期健康发展。首先，建设新的科研和生产基地，更新升级科研基础设施和生产装备，改善科研和生产条件，有利于提高企业整体技术水平、提升企业形象、稳定和吸引人才。其次，新基地中同时建设的未来重点发展新产品项目——稀土粘结磁性材料项目和LED用发光材料技改项目，将提升有研稀土的盈利能力。此外，在财政部和工信部的支持下建设的先进稀土材料产业公共技术服务平台项目，将整体提升有研稀土的科研实力和技术服务能力，促进有研稀土技术行业领先地位的保持和提升。
4）主要技术经济指标
| 序号 | 名 称 | 单位 | 数量 | 备 注 |
| 1 | 总产能 | 吨/年 | 5,703.5 | |
| 2 | 地块面积 | 亩 | 136.9 | |
| 3 | 建筑面积 | m2 | 46,507 | |
| 4 | 人员设置 | 人 | 307 | |
| 5 | 新增设备数量 | 台(套) | 192 | |
| 5.1 | 一期设备 | 台(套) | 136 | |
| 5.2 | 二期设备 | 台(套) | 56 | |
| 6 | 建设项目总投资 | 万元 | 39,995 | |
| 6.1 | 建设投资 | 万元 | 35,571 | |
| 6.2 | 铺底流动资金 | 万元 | 4,424 | |
| 7 | 年销售收入（不含税） | 万元 | 320,982 | 项目达产后，2018年 |
| 8 | 利润总额 | 万元 | 17,024 | 项目达产后，2018年 |
| 9 | 税后利润 | 万元 | 14,470 | 项目达产后，2018年 |
| 10 | 销售利润率 | % | 5.30 | 项目达产后，2018年 |
| 11 | 税后财务内部收益率 | % | 18.11 | |
| 12 | 投资回收期 | 年 | 6.68 | |
| 13 | 盈亏平衡点 | % | 41.62 | 项目达产后，2018年 |
5）财务评价
项目达产后，2018年销售收入320,982万元，利润总额17,024万元，所得税2,554万元，增值税10,604万元，销售税金及附加33,217万元，税前销售利润率5.30%，税后销售利润率4.51%，盈亏平衡点41.62%。
税后财务内部收益率（Ic=8%）18.11%，税后投资回收期6.68年（含建设期2年），项目经济效益良好。
6）可行性研究结论与建议
项目符合国家产业政策，符合企业发展战略，在解决企业面临的现实问题的同时，完善科研基础设施，提高生产技术水平，增加新的盈利增长点，提升企业竞争能力和盈利能力，具有较好的经济效益。同时，提升行业技术服务能力，形成对行业的积极示范，具有较好的社会效益。项目总体可行。
根据项目承担单位现有状况及本项目情况，建议如下：
1、应加强质量控制，着力打造自己的品牌，增强市场竞争力。
2、采购关键设备时，做好招标工作，选取优质、工艺领先的设备，使其生产出高质量的产品。
3、项目投产以后，建设单位应加强内部管理，尽量降低成本，使企业拥有更大范围的调控价格的能力。
8、需要履行的审批手续
1）项目尚需上市公司股东大会审议。
2）项目尚需有研稀土董事会和股东大会审议。
3）项目尚需投资行政管理部门核准。
四、对外投资合同的主要内容
项目为有研稀土独家出资，无对外投资合同。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
1、预计投资收益
新基地项目建成后，将实现有研稀土现有产业升级和新产品产业化，将大幅提升有研稀土的竞争力和盈利水平。同时，将通过建成的稀土共性技术平台，提升研发能力，对有研稀土保持技术领先优势和长期发展具有重要意义。对上市公司核心竞争力的提升和盈利水平的提升具有重要意义。
2、对资产结构的影响
本次投资将使用有研稀土自有资金，流动资产尤其是货币资金将减少，固定资产将增加。上市公司整体货币资金将减少，对资金尤其是融资的需求将增加。上市公司将统筹安排公司本部和子公司的资金调度，提高债权融资的比例。对上市公司资产负债结构调整和提高财务杠杆具有积极作用。
3、关联交易和同业竞争
本次投资对上市公司的关联交易和同业竞争不构成影响。
六、对外投资的风险分析
（一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险；
1、市场风险
随着技术的不断成熟和市场竞争状况的不断变化，稀土产品的销售价格也随之波动。近两年，相关稀土原材料价格波动较为明显，而稀土下游材料的价格上涨明显滞后，这样势必会对公司的经营及盈利产生影响。
与市场同类产品相比，项目主要产品技术指标先进，且拥有自主知识产权。有研稀土具备良好的商业信誉和品牌优势，具有较好的议价能力和市场竞争能力。项目具有较强的抗市场风险能力。
采取的对策：努力提高产品的技术水平，提升技术创新能力，不断提高产品的科技含量和质量水平。同时，加强管理，提高材料利用率和产品合格率，降低能源消耗，降低成本，提升产品竞争力。
2、技术风险
项目采用的生产技术均为有研稀土自主研发的、具有知识产权的技术。有研稀土自上世纪50年代开始致力于稀土及稀土材料的研发，在稀土矿石处理、冶炼分离、磁性材料、发光材料等领域保持着国内领先的技术优势。在长期的研发实践中，有研稀土积累了丰富的工程化技术开发经验，培养了一批年富力强、基础雄厚、经验丰富的科技创新人才，这些积累能够保证有研稀土在国内处于技术领先地位。
但是，随着技术的不断进步和市场竞争的加剧，研发基础设施较为落后、人才团队水平有待提升、研发管理模式有待改进等问题也逐渐显现，本项目中的公共技术服务平台项目将重点解决上述问题。
3、 资金风险
项目建设所需资金全部为企业自有资金。目前有研稀土自有资金充裕，能够满足项目建设和运营的需要。项目资金风险较小。
4、政策风险
根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）等有关政策要求，我国稀土产业进一步加大保护和合理利用稀土资源力度，加快转变产业发展方式，促进产业结构调整，严格控制稀土开采和冶炼分离能力。
项目主要产品钕铁硼速凝甩带、LED荧光粉、稀土粘结磁粉、高纯稀土化合物等项目均符合国家相关产业政策，为国家优先支持发展的高新技术产业，项目产品技术指标先进，附加值高。项目符合国家政策导向，政策风险较小。
（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险；
新基地项目尚需投资行政管理部门核准，存在不能取得核准的风险。
（三）针对上述风险拟采取的措施。
投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险的对策详见前文。
针对投资行为可能未获得有关机构批准的风险，有研稀土在新基地项目筹划和可行性分析阶段，已经详细了解了有关政策法规，并与有权行政管理部门进行了充分的沟通和咨询，并根据咨询结果调整了项目方案，风险已控制在最低水平。
七、上网公告附件
项目可行性研究报告。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年2月12日