证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－002
华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）和中国证监会安徽监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》文件的精神及要求，现将公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕承诺的情况进行专项披露如下：
一、重大资产重组承诺
2011年7月，公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。公司向安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）等9名发行对象发行股份购买其所持有的安徽华菱汽车有限公司100%股权。相关重组各方履行承诺情况如下：
1、业绩承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团等9名发行对象 |
| 2 | 承诺事项内容 | 重组完成后三年内，即2011年度、2012年度和2013年度华菱汽车的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。如果华菱汽车在2011年、2012年及2013年度未实现该预测净利润额，星马集团等9名发行对象承诺对华菱汽车实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，原则上按所持华菱汽车股权比例以现金方式对上市公司做出足额补偿，如在补偿期内未有足额现金向上市公司进行补偿，由上市公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。 |
| 3 | 承诺日期 | 2011年3月17日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 2011年7月12日—2014年4月30日 |
| 5 | 履行状况 | 2、2012年度，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并出具了会审字[2013]0819号《专项审核报告》，华菱汽车2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93万元、8,517.72万元，华菱汽车未实现2012年度的净利润预测数，差额为14,118.96万元。根据承诺，未实现的净利润预测数差额由星马集团等9名发行对象以现金方式向公司补足。截至2013年6月20日，公司已全额收到星马集团等9名股东的2012年度业绩承诺补偿款，华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2013年6月21日出具了会审字[2013]2025号《业绩承诺补偿款到位情况鉴证报告》。 截止目前，该承诺正在履行中。 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
2、一致行动关系的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 安徽省投资集团控股有限公司、史正富 |
| 2 | 承诺事项内容 | 安徽省投资集团控股有限公司承诺：不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。 史正富承诺：不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；如承诺方违反了上述承诺，承诺方自愿由上市公司以人民币1元的价格回购其持有的上市公司1,000万股股份并予以注销；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。 |
| 3 | 承诺日期 | 2010年10月19日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
3、所得税优惠政策变更的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团等9名发行对象 |
| 2 | 承诺事项内容 | 如在上市公司2014年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，承诺方应按照各自持有华菱汽车股权比例，由上市公司以人民币1.00元的价格回购承诺方在本次非公开发行认购的部分新增股份并予以注销。承诺方保证上述各自用于补足评估值差额的股份在上市公司2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。 |
| 3 | 承诺日期 | 2011年3月17日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 2011年7月12日—2015年4月30日 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
4、股份限售的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团等9名发行对象 |
| 2 | 承诺事项内容 | 承诺方认购的上市公司股份，自发行结束之日起36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 3 | 承诺日期 | 2010年6月21日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 2011年7月12日—2015年7月12日 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
5、避免同业竞争的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团等9名发行对象 |
| 2 | 承诺事项内容 | 承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 |
| 3 | 承诺日期 | 2009年11月27日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
6、减少和规范关联交易的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团等9名发行对象 |
| 2 | 承诺事项内容 | 承诺方不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 |
| 3 | 承诺日期 | 2009年11月27日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
7、保证上市公司独立性的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团等9名发行对象 |
| 2 | 承诺事项内容 | 承诺将保证上市公司在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。 |
| 3 | 承诺日期 | 2009年11月27日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
8、关于华菱汽车注册资本补足后的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、史正富 |
| 2 | 承诺事项内容 | 如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车前身）净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承担。 |
| 3 | 承诺日期 | 2009年11月27日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
9、对华菱汽车改制时出资不到位而补足后放弃追究违约责任的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、杭玉夫、楼必和 |
| 2 | 承诺事项内容 | 鉴于华菱汽车当时的股东以现金方式对改制时净资产与注册资本差额补足，本公司（本人）同意放弃根据公司法向其追究违约责任的权利。 |
| 3 | 承诺日期 | 2009年11月27日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
10、三险一金的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团 |
| 2 | 承诺事项内容 | 对于企业改制时量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06万元，如被确认缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，承诺方将无条件缴纳应由承诺方承担的部分。 |
| 3 | 承诺日期 | 2010年10月19日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
11、不允许管理层从事同业竞争业务的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团等9名发行对象 |
| 2 | 承诺事项内容 | 承诺方不再允许上市公司、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股上市公司及其关联企业，以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞争的业务。 |
| 3 | 承诺日期 | 2010年10月18日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 正在履行 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
12、关于土地及房产尚未办理相关产权证书的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团等9名发行对象 |
| 2 | 承诺事项内容 | 本次重大资产重组时，华菱汽车及其子公司存在土地和部分房产尚未办理相关产权证书的情形。承诺方承诺，如上市公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由承诺方支付；同时，如因未取得上述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失的，承诺方将无条件向上市公司或华菱汽车予以全额补偿；承诺方具体支付费用或补偿的金额按照承诺方持有华菱汽车股权的比例计算。 |
| 3 | 承诺日期 | 2009年11月27日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 截至目前，华菱汽车子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司位于安徽当涂经济开发区的土地已取得当国用（2011）第2776号国有土地使用权证；华菱汽车及其子公司的房屋产权证书正在办理中，该承诺目前正在履行中。 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
13、资产注入的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 星马集团 |
| 2 | 承诺事项内容 | 承诺方原持有湖南星马汽车有限公司66.7%的股权，为湖南星马的控股股东。承诺方承诺在湖南星马汽车有限公司各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。 |
| 3 | 承诺日期 | 2009年11月27日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 2011年10月24日，星马集团与华菱星马签订《股权转让协议》，星马集团将持有湖南星马汽车有限公司66.7%股权转让给上市公司。本公司于2011年10月24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》，该议案已经2011年11月9日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过。2011年11月22日，湖南星马汽车有限公司在衡阳市工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续。 截至目前，该承诺已经履行完成。 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
二、现金分红承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺主体 | 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 |
| 2 | 承诺事项内容 | 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 3 | 承诺日期 | 2012年7月23日 |
| 4 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 5 | 履行状况 | 2013年5月16日公司召开了2012年度股东大会，审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》。公司2012年度利润分配方案为：公司以2012年年末总股本405,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计142,009,208.95元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2012年度不进行资本公积转增股本。公司2012年度利润分配方案符合现金分红承诺。 截止目前，该承诺正在履行中。 |
| 6 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 7 | 解决方案 | 不适用 |
截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年2月12日