证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—13

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●提供网络投票

●公司股票涉及融资融券业务

公司七届十六次董事会定于2014年2月28日召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2014年2月28日 下午14:30

网络投票时间：2014年2月28日 上午9:30-11:30

下午13:00-15:00

2、现场会议召开地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄。

3、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票的操作方式详见附件二）。根据公司章程，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012 年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案

（1）关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定

（2）关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

2、关于公司本次交易具体方案的议案

（1）交易价格及定价方式

（2）本次交易发行股份的种类和面值

（3）本次交易发行股份的方式

（4）本次交易发行股份的定价基准日和发行价格

（5）本次交易发行股份数量

（6）本次交易发行股份的发行对象及认购方式

（7）本次交易发行股份的锁定期安排

（8）本次交易发行股份的上市地点

（9）滚存未分配利润的处置方案

（10）过渡期的损益处理

（11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3、关于公司本次交易构成关联交易的议案

4、关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

5、关于本次交易中相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案

6、关于公司与浙江金帆达生化股份有限公司签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

7、关于公司与浙江金帆达生化股份有限公司签订附条件生效的《盈利预测业绩补偿协议》的议案

8、关于浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司与湖北泰盛化工有限公司签订附条件生效的《技术许可使用协议书》的议案

9、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案

10、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

11、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案

上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2014年2月18日在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席对象

1、截止2014年2月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：

自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡，委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：2014年2月27日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00

异地股东可于2014年2月27日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层。（邮编：443000）

五、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层

邮编：443000

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：程亚利

联系电话及传真：0717-6760850

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2014年2月11日

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

附件1:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

证券帐户： 持股数：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年2月28日

总提案数：22个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738141	兴发投票	22	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-11号	本次股东大会的所有22项提案	738141	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案	738141	1.00元	1股	2股	3股
1.01	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定	738141	1.01元	1股	2股	3股
1.02	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	738141	1.02元	1股	2股	3股
2	关于公司本次交易具体方案的议案	738141	2.00元	1股	2股	3股
2.01	交易价格及定价方式	738141	2.01元	1股	2股	3股
2.02	本次交易发行股份的种类和面值	738141	2.02元	1股	2股	3股
2.03	本次交易发行股份的方式	738141	2.03元	1股	2股	3股
2.04	本次交易发行股份的定价基准日和发行价格	738141	2.04元	1股	2股	3股
2.05	本次交易发行股份数量	738141	2.05元	1股	2股	3股
2.06	本次交易发行股份的发行对象及认购方式	738141	2.06元	1股	2股	3股
2.07	本次交易发行股份的锁定期安排	738141	2.07元	1股	2股	3股
2.08	本次交易发行股份的上市地点	738141	2.08元	1股	2股	3股
2.09	滚存未分配利润的处置方案	738141	2.09元	1股	2股	3股
2.10	过渡期的损益处理	738141	2.10元	1股	2股	3股
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	738141	2.11元	1股	2股	3股
3	关于公司本次交易构成关联交易的议案	738141	3元	1股	2股	3股
4	关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案	738141	4元	1股	2股	3股
5	关于本次交易中相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案	738141	5元	1股	2股	3股
6	关于公司与浙江金帆达生化股份有限公司签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案	738141	6元	1股	2股	3股
7	关于公司与浙江金帆达生化股份有限公司签订附条件生效的《盈利预测业绩补偿协议》的议案	738141	7元	1股	2股	3股
8	关于浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司与湖北泰盛化工有限公司签订附条件生效的《技术许可使用协议书》的议案	738141	8元	1股	2股	3股
9	关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案	738141	9元	1股	2股	3股
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	738141	10元	1股	2股	3股
11	关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案	738141	11元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1.01-1.02号	第1大项议案	738141	1.00元	1股	2股	3股
2.01-2.11号	第2大项议案	738141	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2014年2月28日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—14

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2014年2月11日以通讯方式召开了七届十六次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

详细内容见关于召开2014年第一次临时股东大会的通知，公告编号：临2014-13

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年二月十一日