证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-003

  债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  关于公司及相关方的承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，本公司对公司及相关方承诺事项进行了自查。截至本公告披露日，公司及相关方不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  现将公司及相关方截至本公告日仍有效的承诺事项的相关情况公告如下：

  1.与首次公开发行相关的承诺

  宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

  （1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

  （2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

  上述承诺在下列情况下有效：A.公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B.宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

  此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

  2.与再融资相关的承诺

  宝钢集团在公司增发招股意见书中的承诺：

  （1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

  （2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

  （3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。

  3.其他承诺

  宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

  宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称“浦钢公司”）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：

  （1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

  （2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。

  宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

  宝钢集团于2010年12月16日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

  上述承诺在下列情况下有效：（1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

  截至本公告日，宝钢集团承诺履行情况良好，未出现超期未履行或不符合监管要求的承诺。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2014年2月13日