证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2014-002
宁波博威合金材料股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（简称“《上市公司监管指引第4号文》”）和甬证监发【2014】1号文件《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求,对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查,现将截至2013年12月底尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下:
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司发起人股东所持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定承诺如下：
1、博威合金股东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波见睿投资咨询有限公司（以下简称“见睿投资”）、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司（原名“宁波市鄞州鼎顺物流有限公司”，以下简称“鼎顺物流”）、宁波恒哲投资咨询有限公司（以下简称“恒哲投资”）承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的博威合金股份，也不要求博威合金回购该部分股份。
承诺时间：2011年1月27日
承诺期限：2011年1月27日至2014年1月27日
承诺履行情况：截至2013年底，各承诺人严格履行了上述承诺。
2、通过持有公司股东博威集团的股权而间接持有公司股份的实际控制人谢识才及其配偶马嘉凤、儿子谢朝春承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的博威集团的股份，也不由博威集团回购其持有的相应股份。
承诺时间：2011年1月27日
承诺期限：2011年1月27日至2014年1月27日
承诺履行情况：截至2013年底，各承诺人严格履行了上述承诺。
3、通过持有公司股东见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股权而间接持有公司股份的张明、李仁德、张蕴慈、王凤鸣承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股份，也不由见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流回购其持有的相应股份。
承诺时间：2011年1月27日
承诺期限：2011年1月27日至2014年1月27日
承诺履行情况：截至2013年底，各承诺人严格履行了上述承诺。
4、在上述锁定期满后，公司董事谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈和李仁德承诺：任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内转让其持有的公司股份不超过百分之五十。
承诺时间：2011年1月27日
承诺期限：任公司董事、监事或高级管理人员期间
承诺履行情况：截至2013年底，各承诺人严格履行了上述承诺。
二、避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人谢识才承诺：
“一、在担任博威合金董事、高级管理人员期间及辞去董事、高级管理人员职务后六个月内，不直接或间接从事或参与任何在商业上对博威合金及其控股子公司构成竞争或可能导致与博威合金及其控股子公司产生竞争的业务及活动，或拥有与博威合金及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
二、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给博威合金及其控股子公司造成的全部经济损失。”
承诺时间：2011年1月27日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至2013年底，承诺人严格履行了上述承诺。
2、公司控股股东博威集团承诺：
“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的其他公司或其他组织没有从事与博威合金及其控股子公司相同或相似的业务；
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与博威合金及其控股子公司相同或相似的业务；
三、若博威合金及其控股子公司今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与博威合金及其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与博威合金及其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
四、本公司承诺不以博威合金控股股东地位谋求不正当利益，进而损害博威合金其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致博威合金及其控股子公司的权益受到损害的，则本公司承诺向博威合金及其控股子公司承担相应的损害赔偿责任；
五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。”
承诺时间：2011年1月27日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至2013年底，承诺人严格履行了上述承诺。
三、减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才就关联交易出具承诺，具体承诺如下：
“本公司/本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、股份公司《关联交易公允决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本公司/本人的关联交易，本公司 /本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本公司/本人在股份公司中的地位，为本公司/本人在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
承诺时间：2011年1月27日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至2013年底，承诺人严格履行了上述承诺。
因正常生产经营的需要，公司分别于2011年1月31日、2011年12月8日、2013年1月26日与关联方宁波博曼特工业有限公司签署了2011、2012、2013年度关联交易框架协议，相关决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事谢识才回避了表决。该关联交易价格按照市场价格确定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。详细情况可查阅公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的相关公告。
四、规范资金往来的承诺
1、公司控股股东博威集团承诺：“本公司承诺未来不以任何直接或间接形式占用博威合金资金，若因本公司曾经占用博威合金资金，导致博威合金被相关主管部门处罚造成损失的，由本公司承担全部责任。”
2、公司实际控制人谢识才承诺：“本人承诺未来不以任何直接或间接通过所控制的关联企业间接占用博威合金资金，若因本人或本人控制的关联企业曾占用博威合金资金，导致博威合金被相关主管部门处罚造成损失的，由本人承担连带责任。”
承诺时间：2011年1月27日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至2013年底，承诺人严格履行了上述承诺。
五、董事、监事、高级管理人员在《声明及承诺书》中做出的承诺
1、公司董事谢识才、张明、张吉波、张蕴慈、王凤鸣、王永生、尚福山、崔平、马云星在《董事声明及承诺书》中承诺：
“一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；
七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；
八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。”
承诺时间：2012年7月9日
承诺期限：2012年7月9日—2015年7月8日
承诺履行情况：截至2013年底，承诺人严格履行了上述承诺。
2、公司监事黎珍绒、王建华、王有健在《监事声明及承诺书》中承诺：
“一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；
六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；
七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；
八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。”
承诺时间（黎珍绒、王有健）：2012年7月9日
承诺时间（王建华）：2012年10月10日
承诺期限（黎珍绒、王有健）：2012年7月9日—2015年7月8日
承诺期限（王建华）：2012年10月10日—2015年7月8日
承诺履行情况：截至2013年底，承诺人严格履行了上述承诺。
3、公司高级管理人员张明、章培嘉、鲁朝辉、蔡洎华在《高级管理人员声明及承诺书》中承诺：
“一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、 本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；
六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；
七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；
八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训；
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。”
承诺时间：2012年7月9日
承诺期限：2012年7月9日—2015年7月8日
承诺履行情况：截至2013年底，承诺人严格履行了上述承诺。
截至2013年底，公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号文》要求的承诺和公司及相关主体承诺超期未履行的情况。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2014年2月13日