证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-011

  证券代码：113003 证券简称：重工转债

  中国船舶重工股份有限公司重大资产重组非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为3,359,762,794股

●本次限售股上市流通日期为2014年2月18日

一、本次限售股上市类型

（一）本次上市流通的限售股属于非公开发行限售股。

（二）本次限售股发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176号）核准，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票2,516,316,560股，本次非公开发行完成后，公司股本总额增加至9,167,316,560股。本次发行新增股份已于2011年2月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次重大资产重组非公开发行中产生的限售股情况及锁定期安排如下：

单位:股

序号	有限售条件股份持有人	有限售条件股份数量	锁定期安排	可上市交易时间
1	中国船舶重工集团公司	686,076,752	在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2014年2月15日
2	大连造船厂集团有限公司	1,013,338,239	在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2014年2月15日
3	渤海造船厂集团有限公司	337,900,279	在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2014年2月15日
4	中国华融资产管理公司	246,093,829	在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2012年2月15日
5	中国建设银行股份有限公司大连市分行	118,744,593	在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2012年2月15日
6	国开金融有限责任公司	62,536,477	在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2014年2月15日
7	中国东方资产管理公司	51,626,391	在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2012年2月15日

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2011年实施了中期资本公积金转增股本方案，共计转增5,500,389,936股，公司股本总数增至14,667,706,496股。该次资本公积金转增股本已于2011年11月2日实施完毕。本次转增后，公司上述非公开发行股份产生的限售股份情况变更为：

单位:股

序号	有限售条件股份持有人	有限售条件股份数量	锁定期安排	可上市交易时间
1	中国船舶重工集团公司	1,097,722,803	在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2014年2月15日
2	大连造船厂集团有限公司	1,621,341,182	在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2014年2月15日
3	渤海造船厂集团有限公司	540,640,446	在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2014年2月15日
4	中国华融资产管理公司	393,750,127	在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2012年2月15日
5	中国建设银行股份有限公司大连市分行	189,991,349	在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2012年2月15日

6	国开金融有限责任公司	100,058,363	在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2014年2月15日
7	中国东方资产管理公司	82,602,226	在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票	2012年2月15日

中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、中国东方资产管理公司所持上述限售股份已于2012年2月15日到期解除限售。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]727号”文核准，公司于2012年6月4日向社会公开发行总额为人民币805,015万元的可转换公司债券，该次发行的可转换公司债券自2012年12月5日起至2018年6月4日可转换为公司流通A股股票。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕56号”文核准，公司于2014年1月23日非公开发行2,019,047,619股人民币普通股。截止于2014年2月11日，公司股本总额因前述可转换公司债券转股及非公开发行股票增加至17,488,895,165股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司控股股东中国船舶重工集团公司及其全资子公司大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司，以及国开金融有限责任公司均承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票，无其他关于本次限售股上市流通的特别承诺。

截至本公告日，以上股东均严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：中国船舶重工集团公司、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司以及国开金融有限责任公司所持有的中国重工2011年重大资产重组时非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；上述限售股股东均不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故中国重工本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意中国重工本次有限售条件流通股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为3,359,762,794股；

2、本次限售股上市流通日为2014年2月18日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

单位:股

序号	股东名称	持有限售条件股份数量	持有限售条件股份占公司总股本比例	本次上市有限售条件股份数量	剩余有限售条件股份数量
1	中国船舶重工集团公司	1,097,722,803	6.28%	1,097,722,803	0
2	大连造船厂集团有限公司	1,823,245,943	10.43%	1,621,341,182	201,904,761
3	渤海造船厂集团有限公司	540,640,446	3.09%	540,640,446	0
4	国开金融有限责任公司	100,058,363	0.57%	100,058,363	0
合计		3,561,667,555	20.37%	3,359,762,794	201,904,761

注：大连造船厂集团有限公司剩余有限售条件股份201,904,761股系因2014年1月23日认购公司非公开发行股票所产生。

七、股本变动结构表

单位:股

单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份	3,965,953,268	-3,359,762,794	606,190,474
2、其他境内法人持有股份	1,412,857,145	——	1,412,857,145
小计	5,378,810,413	-3,359,762,794	2,019,047,619
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	12,110,084,752	3,359,762,794	15,469,847,546
小计	12,110,084,752	3,359,762,794	15,469,847,546
股份总额	17,488,895,165	——	17,488,895,165

注：上表中股份总额系截至2014年2月11日数据，未考虑本次限售股上市前后“重工转债”转股的影响。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一四年二月十二日