证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2014-005

  湖北中航精机科技股份有限公司

  关于公司及其股东、关联方承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会湖北监管局监管要求，湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称公司）对截至 2013 年 12 月 31 日，公司股东、关联方以及公司本身的承诺事项及其履行情况进行了认真自查。公司、公司股东以及关联方不存在逾期未履行承诺的情况，现按规定将尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、公司重大资产重组时的承诺

  2012年公司发行股份购买资产（以下简称重大资产重组）工时，作为交易对象或相关方，中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）、中航机电系统有限公司（以下简称机电公司）、 贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称盖克机电）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称中国华融）及中国航空救生研究所（以下简称救生研究所）等做出包括不限于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等方面的承诺。上述各方在公司重大资产重组过程中所做出的各项承诺及履行情况如下：

  （一）关于避免同业竞争的承诺函

  本次重组完成后，为从根本上避免中航工业及机电公司及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，中航工业及机电公司已做出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容为：

  1、中航工业/机电公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业/机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）在未来不会从事与中航精机相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航精机的生产经营构成竞争；

  2、中航工业/机电公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航精机的生产、经营相竞争的活动；

  3、如中航工业/机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）未来经营的业务与中航精机形成实质性竞争，中航工业/机电公司同意，中航精机有权收购该等竞争业务有关的资产，或中航工业/机电公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除实质性同业竞争。

  截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，中航工业/机电公司无违反该承诺的情况。

  （二）中航工业关于关联交易公允性和保持上市公司独立性的相关承诺

  由于我国航空工业管理体制限制及历史原因，中航工业作为中国唯一一家航空产业集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系。

  本次重组完成后，上市公司主营业务将增加航空机电机载设备的研发、生产业务，其将与实际控制人中航工业系统内单位存在一定的关联交易。新增加的持续性关联交易以中航精机和中航工业系统内单位的航空产品配套产品的购销业务为主。

  本次交易完成后，本公司关联采购和销售交易的定价原则为，有国家定价的采用国家定价，国家定价由产品生产单位向国务院价格主管部门或其委托的相关定价部门上报定价成本和报价方案，定价部门通过审核生产单位上报的定价成本，并采用“成本+利润”的方式定价；无国家定价的则采用市场价，主要为非航空产品的采购和销售。

  关于关联交易，中航工业承诺：“中航工业及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航精机及其他中小股东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。”

  截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，中航工业无违反该承诺的情况。

  （三）机电公司关于标的公司所涉诉讼、仲裁事宜的承诺

  机电公司以其持有标的公司的股权认购中航精机本次发行的股份，就相应标的公司所涉诉讼、仲裁事宜，机电公司向中航精机作出以下承诺：

  若标的公司由于交割日前发生之诉讼、仲裁事宜，而导致资产减损并因此给中航精机造成实际损失的，机电公司将按本次重大资产重组前持有的标的公司股权的比例以现金方式赔偿中航精机因此而遭受的损失。

  截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，机电公司无违反该承诺的情况。

  （四）交易对方及相关方关于股份锁定期的承诺

  根据中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融出具的《关于以资产认购湖北中航精机科技股份有限公司股份锁定期的承诺函》，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

  根据救生研究所出具的《关于拥有权益的股份 36 个月不转让的承诺函》，救生研究所作为中航工业的一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的要求，承诺：本次重大资产重组完成后，救生研究所所拥有的中航精机的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

  截至本公告日，上述承诺持续有效，中航工业、机电公司、盖克机电仍在履行过程中，中国华融的承诺已履行完毕（具体内容详见2013年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网《限售股份部分上市流通提示性公告 》），上述交易对方及相关方无违反该承诺的情况。

  二、现金分红承诺

  公司于2012年8月9日通过了《关于制定未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》，公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划：

  （1）公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配。原则上按年进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

  公司实施现金分红的条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ②审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

  （2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （3）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  （4）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，无违反该承诺的情况。

  三、公司关于发行公司债券的承诺

  2013 年 6 月24 日，公司 2013 年第二次临时股东大会批准《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，若公司债券发行在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  截至本公告日，公司未发生不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券的情况，公司严格履行了上述承诺。

  除上述承诺事项外，公司无其他未完成承诺事项，亦未存在超过承诺履行期限而未履行承诺的情况。

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  2014年2月13日