证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-002

  关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及

  公司承诺事项履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”或“同德化工”)根据中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(晋证监函[2014]51号)文件精神，对照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）的要求，截至2013年12月31日，就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、公司首次公开发行股票前所作出的承诺：

  (一)公司控股股东、实际控制人张云升关于避免与公司同业竞争的承诺：

  公司控股股东张云升于2008年1月18日出具了关于避免与公司同业竞争的承诺函，承诺在持有同德化工股权或担任同德化工董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与同德化工主营业务构成同业竞争的企业，与同德化工永不发生同业竞争。

  截至目前，公司控股股东张云升严格履行并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。

  (二)发行前股东及公司董事、监事、高管所作出的股份锁定承诺：

  作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、邬庆文、张乃蛇、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  截至目前，公司上述股东严格履行并将继续履行所作出的承诺，不存在违背上述承诺的行为。

  二、公司未来三年（2012-2014年度）的股东分红回报规划如下：

  (一)利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  (二)公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  截至目前，公司上述股东严格履行并将继续履行所作出的承诺，不存在违背上述承诺的行为。

  三、公司发行股份购买资产所作出的承诺：

  2013年12月27日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1632号），就公司本次向交易对方郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人发行的15,756,300股人民币普通股（A股），截至目前尚未完成新增股份登记及上市手续。

  在本次发行股份购买资产的过程中,相关各方所做承诺及履行情况如下:

  (一) 交易对方股份锁定承诺:

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  (二) 交易对方关于避免同业竞争的承诺:

  1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以他人名义从事与同德化工及山西同德爆破工程有限公司（以下简称“同德爆破”）相同或相似的业务；没有在与同德化工或同德爆破存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与同德化工或同德爆破存在同业竞争的情形。

  2、承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以他人名义从事与同德化工及同德爆破相同或相似的业务；不会在与同德化工或同德爆破存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与同德化工、同德爆破从事相同或相似业务的商业机会，将提供给同德化工或同德爆破，并将会避免任何其它同业竞争行为。

  如因承诺人违反上述承诺而给同德化工或同德爆破造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。

  (三) 交易对方关于规范关联交易的承诺:

  1、本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及同德化工《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本承诺人将杜绝一切非法占用同德化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求同德化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

  3、本承诺人将尽可能地避免与同德化工的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，发行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害同德化工及其他股东的利益。

  4、如因本承诺人未履行本承诺函而给同德化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担。

  (四) 交易对方关于业绩及补偿方式的承诺:

  1、根据中联评估出具的中联评报字[2013]第534号《资产评估报告》，同德爆破对应的2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润数分别为3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。

  郑俊卿等10名自然人保证同德爆破对应的2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。

  如承诺期目标资产实际净利润额不足评估预测的净利润额的，则郑俊卿等10名自然人负责向上市公司进行补偿。

  2、利润补偿方式采用股份回购方式，股份补偿数计算方式如下：

  1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所每年度审计或减值测试出具的专项审计意见，如实际净利润数低于评估预测的净利润数或经减值测试触发补偿义务时，则就其差额部分，由郑俊卿等10名自然人以股份方式进行补偿，补偿的股份总数以交易对方本次交易取得的股份为限。

  2）股份补偿公式：当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  3）在补偿期限届满时，根据会计师事务所对同德爆破减值测试出具的专项审计报告，如触发补偿义务，则郑俊卿等10名自然人将另行向同德化工补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  4）上述补偿股份数由同德化工以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

  5）郑俊卿等10名自然人补偿义务发生后，同德化工应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审计报告且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知郑俊卿等10名自然人相关事实以及应补偿股份数，在同德化工股东大会通过相关议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

  截至目前，上述承诺仍在履行过程中，郑俊卿等10名交易对方无违反上述承诺的情况。

  四、截至目前，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司未出现超期未履行承诺的情况，也不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺。

  特此公告。

  山西同德化工股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日