关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2014-006
新界泵业集团股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会2013年12月27日发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013] 55号，以下简称“《监管指引第4号》” ）以及中国证监会浙江监管局2014年1月29日发布的《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字[2014] 20号，以下简称“《承诺及履行专项披露通知》” ）的要求，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”或“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组和公司治理专项活动等过程中作出的各项承诺事项及履行情况进行了专项核查，现将相关情况报告如下：
一、各项承诺事项合规情况
经核实，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组和公司治理专项活动等过程中作出的各项承诺事项均符合《监管指引第4号》、《承诺及履行专项披露通知》相关文件要求，不存在承诺主体无法履行承诺事项或履行承诺将不利于维护上市公司权益的情形，也不存在承诺主体超过承诺期限而未履行承诺的情形。
二、尚未履行完毕承诺事项
截止2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺事项如下：
1、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺
（1）承诺事项
2010年11月30日，公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。
（2）承诺期限
公司董事、监事和高级管理人员任职期间及其离职后6个月内。
（3）履行情况
截止本公告日，公司董事、监事、高级管理人员严格履行了上述承诺。
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺事项
2010年11月30日，公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇承诺：本人及本人控制的企业不从事与新界泵业构成同业竞争的业务，并将保障新界泵业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得新界泵业许可，不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业实际控制人等身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）承诺期限
长期
（3）履行情况
截止本公告日，公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇严格履行了上述承诺。
3、增资收购浙江老百姓泵业有限公司（原浙江新沪泵业有限公司）时的承诺
2011年7月9日公司第一届董事会第十六次会议和2011年7月28日公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司增资收购浙江新沪泵业有限公司的议案》，同意公司使用超募资金34,167,815.87元对新沪泵业进行增资，取得新沪泵业70%的股权。
（1）承诺事项
本次增资协议生效后，沈云荣、毛玲君夫妇及其控制的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。沈云荣夫妇愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）承诺期限
长期
（3）履行情况
截止本公告日，沈云荣、毛玲君夫妇严格履行了上述承诺。
4、增资收购温岭市方鑫机电有限公司时的承诺
2012年4月19日公司第二届董事会第二次会议和2012年5月7日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资收购方鑫机电的议案》，同意公司使用超募资金21,306,875.14元增资收购方鑫机电，取得其70%的股权。
（1）业绩承诺事项
①承诺事项
本次增资收购约定，由詹军辉担任方鑫机电至少三年的总经理，并保证2012年5月1日至2012年12月31日的经审计后的净利润不少于135万元，保证2013年全年经审计后的净利润不少于250万元，保证2014年全年经审计后的净利润不少于350万元，若到期不能实现，则由詹军辉父子以现金向新界泵业补足或将其持有的相等差额利润的方鑫机电的股权无偿转让给新界泵业。
②承诺期限
2012年5月1日-2014年12月31日
③履行情况
截止本公告日，詹秀芳、詹军辉严格履行了上述承诺。
（2）避免同业竞争承诺事项
①承诺事项
本次增资完成后，詹军辉父子保证不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其股东权益的活动。詹军辉父子愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。
②承诺期限
长期
③履行情况
截止本公告日，詹秀芳、詹军辉严格履行了上述承诺。
5、并购浙江博华环境技术工程有限公司时的承诺
2012年10月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的议案》，同意公司使用自有资金3,170万元并购浙江博华环境技术工程有限公司，取得其51%的股权，并拥有控股权；使用自有资金1,165万元进行增资（其他股东同比例增资），合计使用自有资金4,335万元完成本次并购事宜。
（1）业绩承诺事项
①承诺事项
本次并购约定，由陈杭飞担任并购后的浙江博华至少三年的总经理，并保证2012年11月1日至2012年12月31日净利润人民币不少于116万元，保证2013年全年净利润人民币不少于910万元，保证2014年全年净利润人民币不少于1,180万元，若到期不能实现，则由陈杭飞、郦云飞以现金向浙江博华补足或相等差额利润的陈杭飞夫妇拥有的股权无偿转让给新界泵业，不可抗力因素（战争、地震等自然灾害）造成不能实现的除外。
②承诺期限
2012年11月1日-2014年12月31日。
③履行情况
截止本公告日，陈杭飞、郦云飞严格履行了上述承诺。
（2）避免同业竞争承诺事项
①承诺事项
若本次并购成功后，陈杭飞、郦云飞、郦振根保证不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。陈杭飞、郦云飞、郦振根愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任，并立即终止前述同业竞争的行为。
②承诺期限
长期
③履行情况
截止本公告日，陈杭飞、郦云飞、郦振根严格履行了上述承诺。
6、公司关于利润分配的承诺
（1）承诺事项
《公司章程》第一百六十五条规定：“在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
（2）承诺期限
长期
（3）履行情况
截止本公告日，公司严格履行了上述承诺。
7、公司董事会关于节余募集资金永久补充流动资金的承诺
2013年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票节余募集资金7,513,680.44元全部用于永久补充流动资金（最终结转金额以转入公司自有资金账户当日募集资金账户实际余额为准），各募集资金项目尚未支付的余额13,365,435.36元将由公司以自有资金支付。
（1）承诺事项
针对本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项，公司董事会承诺如下： ①公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；②公司在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不从事证券投资等高风险投资。
（2）承诺期限
2013年10月25日-2014年10月24日
（3）履行情况
截止本公告日，公司董事会严格履行了上述承诺。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二〇一四年二月十三日