证券简称：上海莱士 公告编号：2014-010

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会上海监管局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字〔2014〕5号）的相关要求，对本公司及其股东、关联方等承诺履行情况进行自查，截止目前公司的股东、关联方和公司等承诺履行情况良好，没有发生未履行承诺的情况。对公司股东、关联方以及公司等承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）与莱士中国有限公司（“莱士中国”）、公司实际控制人郑跃文与黄凯及科瑞天诚控股股东科瑞集团有限公司（“科瑞集团”）分别与公司签定了《避免同业竞争协议》。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正在履行。

  截至公告之日，承诺人均严格遵守上述承诺。

  二、公司控股股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、郑跃文、莱士中国和黄凯承诺未来不发生资金占用。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正在履行。

  截至公告之日，承诺人均严格遵守上述承诺。

  三、公司控股股东科瑞天诚与莱士中国对灵璧莱士单采血浆站有限公司（“灵璧浆站”）存在的个人集资法律瑕疵分别出具了《承诺函》，均承诺如由于灵璧浆站存在的个人集资问题对上海莱士造成任何经济损失，科瑞天诚与莱士中国将对上海莱士由此遭受的经济损失给予及时、足额的补偿。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正在履行。

  截至公告之日，承诺人均严格遵守上述承诺。

  四、公司关于股东回报规划事项的承诺

  2012年9月11日公司2012年第二次临时会议审议通过了关于《公司利润分配政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》，规划主要内容如下：

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

  4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

  履行情况：正在履行。

  截至公告之日，承诺人均严格遵守上述承诺。

  五、公司股东科瑞天诚完成增持公司股份的相关承诺

  公司股东科瑞天诚于2012年12月4日起通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。在增持期间，科瑞天诚严格遵守承诺，没有减持或转让其所持有的公司股份的行为。同时，科瑞天诚承诺，在增持完成后的法定期限（即增持行为完成之日起6个月）内不减持所持有的公司股份。

  承诺期限：2013年12月4日至2014年5月3日

  履行情况：正在履行。

  截至公告之日，承诺人均严格遵守上述承诺。

  六、公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目交易各方锁定期的承诺

  本次重组的交易对方科瑞天诚、新疆华建、傅建平等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次重组的交易对方肖湘阳承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：以现金认购而取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  截至公告之日，承诺人均严格遵守上述承诺。

  七、公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目交易各方的盈利预测补偿承诺

  根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定：邦和药业在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。

  如在2013年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2013-2015年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至2013年年底、2014年年底及2015年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币8,243.69万元、18,729.17万元及32,152.41万元；如在2013年度未完成本次交易，于2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。

  在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。具体计算公式如下：

  当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  计算原则如下：

  （1）前述实际净利润数为邦和药业扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  （2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  （4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  截至公告之日，承诺人均严格遵守上述承诺。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十四日