第五届董事会第二次会议决议公告
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-002
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2014年2月3日以传真、邮件的方式发出，会议于2014年2月13日以传真方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：
1、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意郑立民先生辞去公司第五届董事会副董事长、董事、总经理职务的议案》。同意郑立民先生因工作变动原因辞去公司副董事长、董事、总经理职务。郑立民先生辞职后，在公司不再担任任何职务。
独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2014年2月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
2、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意陈碧海先生、邓建国先生辞去公司副总经理职务的议案》。同意陈碧海先生、邓建国先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。陈碧海先生辞职后，在公司仍担任董事职务；邓建国先生辞职后，在公司不再担任任何职务。
独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2014年2月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
3、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任唐志先生为公司总经理的议案》。决定聘任唐志先生为公司总经理。
独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2014年2月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。唐志先生简历见本公告附件一。
4、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补唐志先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》。唐志先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2014年2月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。增补董事候选人简历见本公告附件一。
该《提案》需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任何晖先生为公司财务总监、吴泽尧先生为公司副总经理的议案》。决定聘任何晖先生为公司财务总监、吴泽尧先生为公司副总经理。独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2014年2月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。何晖先生、吴泽尧先生简历见本公告附件二。
6、以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司受托管理湖南金能爆破工程有限公司的议案》，关联董事李建华、郑立民、陈光保回避表决。独立董事对该事项表示事前认可，并发表独立意见。《关于与关联人签订<委托管理协议书>暨关联交易的公告》、独立董事的事前认可意见和独立意见详见2014年2月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
附件一：唐志先生简历
附件二：何晖先生、吴泽尧先生简历
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一四年二月十四日
附件一：
唐志先生简历
唐志先生，中国国籍， 1967年2月出生，大学学历，高级经济师。1997年8月至2002年11月任南岭化工厂纪委书记，2001年8月至2007年8月任本公司副总经理兼董事会秘书。2007年8月至2010年8月任本公司副董事长。2010年8月至2011年4月任本公司副董事长，南岭化工厂常务副厂长。2011年4月至2012年9月任湖南省南岭化工集团有限责任公司董事长、本公司副董事长。2012年9月至2013年4月任湖南新天地投资控股集团有限公司副董事长、党委副书记，湖南省南岭化工集团有限责任公司执行董事、党委书记、总经理，本公司副董事长。
2013年4月至2014年1月任湖南新天地投资控股集团有限公司副董事长、党委副书记，湖南省南岭化工集团有限责任公司执行董事、党委书记、总经理。2014年1月至今任湖南新天地投资控股集团有限公司副董事长、党委副书记。
唐志先生除担任本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司副董事长、党委副书记外，与本公司及公司的控股股东不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
何晖先生、吴泽尧先生简历
何晖先生，中国国籍，1969年8月出生，大学本科学历，高级会计师。2001年4月至2002年10月任湖南省湘南器材有限责任公司副总会计师兼财务部部长；2002年11月至2007年4月任湖南省湘南器材有限责任公司总经理助理兼财务部部长；2007年5月至2007年10月任湖南神斧民爆集团有限公司资产财务部副部长；2007年10月至2011年4月任湖南神斧民爆集团有限公司资产财务部部长；2011年5月至2012年12月任湖南神斧民爆集团有限公司副总会计师；2013年元月2013年8月任公司总经理助理兼资本财务部部长。2013年8月至今任公司总经理助理。
何晖先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴泽尧先生，中国国籍，1964年5月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，硕士生导师。国家工信部民爆专家库成员、中国爆破器材行业协会民爆标技委专家成员。1986年6月至1988年11月，湖南省怀化医学高等专科学校任教；1988年12月至2004年10月，长沙矿冶研究院任课题组长；2004年11月至2008年5月，任湖南金能科技股份有限公司任工程技术部副部长、市场部部长；2008年6月至 2011年3 月，任湖南金能科技股份有限公司副总经理，技术委员会副主任；2011年4月至2013年11月，任湖南金能科技股份有限公司常务副总经理。2013年10月至今任湖南南岭民爆工程有限公司董事长。
吴泽尧先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-003
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称：新天地集团）于2013年5月收购湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技）32.15%股份，成为金能科技的第一大股东。为解决与本公司的同业竞争问题，公司与金能科技签订了《委托管理协议书》。金能科技委托本公司在协议约定的委托期限内对其所持的全资子公司湖南金能爆破工程有限公司(以下简称：金能爆破）100%股权进行管理。
因金能科技与本公司均为新天地集团实际控制下的关联企业，金能科技为本公司关联方，此事项构成关联交易。
此委托管理事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第五届董事会第二次会议审议了《关于公司受托管理湖南金能爆破工程有限公司的议案》，关联董事李建华、郑立民、陈光保回避表决，会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了此议案。独立董事发表了独立意见。
此关联交易属董事会审批权限，无需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖南金能科技股份有限公司
注册资本：3500 万元人民币
法定代表人：邱朝阳
注册地址：长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号
经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术
咨询服务；研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）。
金能科技近三年主要财务指标（单位：万元）为：
| 序号 | 项目 | 2013年 | 2012 年 | 2011年 |
| 1 | 总资产 | 17166 | 16200 | 15910 |
| 2 | 净资产 | 12893 | 11355 | 12546 |
| 3 | 营业收入 | 8062 | 12939 | 17039 |
| 4 | 净利润 | 730 | -1051 | 675 |
注：2011年、2012年数据经过审计，2013年数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：湖南金能爆破工程有限公司
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：袁志学
注册地址：长沙市岳麓区麓枫路69号
经营范围：一般土岩爆破（含中深孔、井巷隧道爆破）、硐室大爆破C级、拆除爆破A级（含基础爆破）、特种爆破（含盐井、高温爆破、爆炸加工）（爆破企业承担爆破资格等级证书有效期至2013年12月31日）；新型民用爆破设备及器材的研究、开发、技术成果转让及相关技术咨询服务；成套机械设备加工、销售。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。
金能爆破近三年主要财务指标（单位：万元）为：
| 序号 | 项目 | 2013年 | 2012 年 | 2011年 |
| 1 | 总资产 | 1715 | 902 | 998 |
| 2 | 净资产 | 1623 | 824 | 800 |
| 3 | 营业收入 | 426 | 320 | 568 |
| 4 | 净利润 | -0.69 | 5 | -119 |
注：2011年、2012年数据经过审计，2013年数据未经审计。
四、委托管理费的定价政策及定价依据
协商定价。
五、《委托管理协议书》的主要内容
甲方（委托方）：湖南金能科技股份有限公司
乙方（受托方）：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
1、委托事项
甲方同意委托乙方在本协议约定的委托期限内对甲方持有的金能爆破100%股权进行管理；乙方同意接受甲方的委托，在本协议约定的期限内对甲方持有的金能爆破100%股权进行管理。乙方行使甲方在金能爆破的股东表决权，代表甲方就金能爆破属于股东权限事项进行决策。
2、委托期限
委托期限为自本协议生效之日起至条件成熟时，双方另行签订《股权转让协议》，甲方将其持有的金能爆破100%股权以公允价格转让给乙方时止。
3、委托期限内的收益
在委托期限内，甲方所委托乙方管理的金能爆破100%股权的收益仍归甲方所有。
4、委托费用
甲方向乙方支付委托费，收取方式为：若金能爆破在委托期限内未产生收益或出现亏损，则乙方不向甲方收取委托管理费；若金能爆破在委托期限内产生收益，则乙方应按照以下标准向甲方收取委托管理费：(1)按照金能爆破实现净利润的20%收取委托费；(2)按照前述方式计算时，委托费最高不超过200万元。
5、生效条件
该委托事项已经公司于2014年2月13日召开的第五届董事会第二次会议批准，双方签字后生效。
六、交易目的和对公司的影响
有利于解决同业竞争问题，促进公司规范运作，优化爆破业务资源，提升市场竞争力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至目前公司与金能科技未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
上述关联交易事项符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，有利于避免和减少同业竞争，符合公司全体股东的利益。同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司与湖南金能科技股份有限公司签订委托管理协议书，在协议约定的委托期限内对其持有的金能爆破100%股权进行管理。本次关联交易事项有助于优化双方爆破业务方面的资源优势，提高市场竞争力；有利于避免和减少同业竞争。
本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、《公司与金能科技关于湖南金能爆破工程有限公司100%股权委托管理协议书》
3、独立董事事前认可和独立意见
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一四年二月十四日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-004
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及湖南证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字【2014】3号）要求，本公司对公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称：新天地集团）、控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称：南岭化工集团）和公司股东湖南神斧投资管理有限公司（以下简称：神斧投资）、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查。经自查，截至2013年12月31日，本公司和相关方未履行完毕的承诺情况如下：
一、避免同业竞争和减少关联交易承诺
（一）避免同业竞争承诺
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺主体 | 南岭化工集团 |
| 2 | 承诺事项 | 上市承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 不从事与本公司经营范围同类型的经营活动，也不与本公司发生任何同业竞争。 |
| 4 | 承诺公布日期 | 2006年12月22日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 6 | 截至目前的履行状况 | 正在履行中 |
| 7 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 8 | 解决方案 | 不适用 |
（二）避免同业竞争和减少关联交易承诺
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺主体 | 新天地集团、南岭化工集团和神斧投资 |
| 2 | 承诺事项 | 重大资产重组承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 1、本次交易完成后，新天地集团、南岭化工集团和神斧投资及新天地集团、南岭化工集团和神斧投资所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与南岭民爆及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，新天地集团、南岭化工集团和神斧投资及相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其对上市公司的控制和影响力损害南岭民爆的利益。 2、新天地集团、南岭化工集团和神斧投资保证上述承诺在本次交易完成后或成为南岭民爆实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，新天地集团、南岭化工集团和神斧投资承担因此给南岭造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 |
| 4 | 承诺公布日期 | 2012年6月27日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 6 | 截至目前的履行状况 | 正在履行中 |
| 7 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 8 | 解决方案 | 不适用 |
二、重大资产重组交易对方承诺
（一）股份限售承诺
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺主体 | 湖南高新创业投资集团有限公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、桂阳县民用爆破器材专营公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南神斧投资管理有限公司、湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 2 | 承诺事项 | 重大资产重组承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 本次认购的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股份自新增股份登记之日起三十六个月内不上市交易或者转让，如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准。 |
| 4 | 承诺公布日期 | 2012年5月21日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 2012 年 12 月 5 日---2015年12月5日 |
| 6 | 截至目前的履行状况 | 正在履行中 |
| 7 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 8 | 解决方案 | 不适用 |
（二）提供信息真实性、准确性和完整性承诺
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺主体 | 湖南高新创业投资集团有限公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、桂阳县民用爆破器材专营公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南神斧投资管理有限公司、湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 2 | 承诺事项 | 重大资产重组承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 本公司就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 4 | 承诺公布日期 | 2012年5月21日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 6 | 截至目前的履行状况 | 正在履行中 |
| 7 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 8 | 解决方案 | 不适用 |
（三）业绩承诺
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺主体 | 湖南高新创业投资集团有限公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、桂阳县民用爆破器材专营公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南神斧投资管理有限公司、湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 2 | 承诺事项 | 重大资产重组承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 即如果本次重组于 2012年度完成，则（1）标的资产经会 计师专项审计的 2012年度净利润不低于 12,108.62 万元；（2）交易标的经会计师专项审计的 2012 年度、2013 年度累计净利润不低于 24,486.04 万元；（3）交易标的经会计师专项审计的 2012年度、2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于36,945.11万元。在补偿期内年度财务审计时，如果标的资产当年度净利润不足净利润预测数，则由神斧民爆10 名股东以其持有的本公司股份补偿给本公司。 |
| 4 | 承诺公布日期 | 2012年5月18日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 2012年1月1日-2014年12月31日 |
| 6 | 截至目前的履行状况 | 根据中审国际会计师事务所出具的湖南神斧民爆集团有限公司2012年度业绩承诺完成情况专项审核报告（中审国际审字[2013]第01020030 号），2012 年，标的资产在扣除非经常性损益后的实际净利润为 13,267.97 万元，超过神斧民爆 10 名股东对标的资产2012年净利润预测数的承诺数额。 |
| 7 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 8 | 解决方案 | 不适用 |
（四）五独立承诺
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺主体 | 新天地集团和神斧投资 |
| 2 | 承诺事项 | 重大资产重组承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 1、保证南岭民爆及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；南岭民爆及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开； 2、保证南岭民爆及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 |
| 4 | 承诺公布日期 | 2012年6月27日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 6 | 截至目前的履行状况 | 正在履行中 |
| 7 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 8 | 解决方案 | 不适用 |
三、解决同业竞争承诺
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺主体 | 新天地集团 |
| 2 | 承诺事项 | 受让湖南金能科技股份有限公司部分股权的承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 4. 新天地集团无条件接受南岭民爆提出的可消除竞争的其他措施。 新天地集团或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿南岭民爆及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且新天地集团及相关企业从事与南岭民爆及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归南岭民爆所有。 |
| 4 | 承诺公布日期 | 2013年4月28日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| 6 | 截至目前的履行状况 | 正在履行中 |
| 7 | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| 8 | 解决方案 | 为了解决在爆破服务业务方面构成的同业竞争问题，2014年2月12日，公司与湖南金能科技股份有限公司签署《关于湖南金能科技工程有限公司100%股权委托管理协议书》。并从2014年2月14日起，正式对湖南金能科技股份有限公司持有的金能爆破公司100%股权进行管理。 |
经公司和相关方自查，截至本公告日，公司和相关方不存在
不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一四年二月十四日