关于第三届董事会第十四次
会议决议的公告
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-007
宁波东力股份有限公司
关于第三届董事会第十四次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年2月7日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2014年2月13日上午以现场加通讯方式召开，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《关于全资子公司宁波东力机械制造有限公司分立的议案》。
《关于全资子公司宁波东力机械制造有限公司分立的公告》详见2014年2月14日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于补选公司董事的议案》
公司董事会提名郑才刚先生为第三届董事会董事，任期至第三届董事会任期届满之日止。郑才刚先生简历如下：
郑才刚先生：男，中国国籍，1963年4月出生，硕士，教授级高级工程师，1983年至2013年4月，历任中冶赛迪工程技术股份有限公司办公室主任、科技质量处处长、设备成套部部长、营销总监、副总经理；2013年8月至今任本公司常务副总经理，兼任公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司总经理。
郑才刚先生与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
如郑才刚先生当选，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了《关于补选董事的独立意见》，详见2014年2月14日的巨潮资讯网。
三、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年3月3日上午10：00召开2014年第二次临时股东大会，审议上述第一、第二议案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
宁波东力股份有限公司董事会
二0一四年二月十三日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-008
宁波东力股份有限公司
关于全资子公司宁波东力机械
制造有限公司分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、分立概述
宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）为宁波东力股份有限公司（以下简称“东力股份”或“公司”）全资子公司，成立于2003年1月24日，经营范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器材、通用设备的研发、制造、加工、批发、零售。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外。
根据公司发展需要，为实现产业布局调整，强化电机产品经营能力，发挥生产专业化、职能化的优势，提高公司竞争力，对东力机械实施派生分立，东力机械将继续存续，从东力机械中分立出的资产将注册成立一家新公司，新公司名称暂定为宁波东力电机有限公司（最终以工商登记的名称为准，以下简称“东力电机”），公司拥有分立后的东力电机100%股权。
通过分立议案后，将授权公司经营层具体办理上述分立事项的相关事宜。
二、分立前东力机械的基本情况
东力机械，法定代表人宋济隆，注册资本4亿元，东力股份持有100%股权，注册地为宁波市江北投资创业园区洪塘镇赵家村，主营业务为模块化减速电机、模块化高精减速机等传动设备的制造、销售。
东力机械主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 总资产 | 15.24 | 13.54 | 13.82 |
| 总负债 | 6.97 | 5.36 | 5.74 |
| 净资产 | 8.27 | 8.18 | 8.08 |
| 营业收入 | 5.85 | 5.20 | 5.16 |
| 净利润 | 0.11 | -0.08 | -0.12 |
三、分立目的
根据公司发展需要，强化电机产品经营能力。现有电机产品主要为减速电机配套，直接销售电机收入约2200万元，考虑到电机多年的技术积累，生产装备提升，以及电机产品较大市场容量，拟扩大电机经营规模，除满足公司内部配套外，拓展对外销售能力，成为公司业务增长点。
为实现产业调整，发挥生产专业化、职能化的优势，电机产业将以独立公司实施运营。
四、分立方式
对东力机械实施派生分立，东力机械将继续存续，从东力机械中分立出的资产将注册成立一家新公司，新公司名称暂定为宁波东力电机有限公司（最终以工商登记的名称为准，以下简称“东力电机”），公司拥有分立后的东力电机100%股权。
五、分立前后注册资本
单位：亿元
| 公司名称 | 注册资本 （分立前） | 注册资本 （分立后） | 持股比例 |
| 宁波东力机械制造有限公司（存续公司） | 4.0 | 3.3 | 宁波东力股份有限公司持股100% |
| 宁波东力电机有限公司（新设公司） | 0.7 | 宁波东力股份有限公司持股100% |
六、业务分立
东力电机主要业务为电机产品的制造、销售。
东力机械主要业务为模块化减速电机、模块化高精减速机等传动设备的制造、销售。
七、财产分割
以2013年12月31日为分立基准日，经过分割和调整，东力机械（存续公司）和东力电机（新设公司）各自的总资产、负债和净资产分别如下：
单位：亿元
| 项目 | 东力机械 | 比例 | 东力电机 | 比例 | 合并数 |
| 总资产 | 12.16 | 87.97% | 1.66 | 12.03% | 13.82 |
| 总负债 | 5.39 | 93.88% | 0.35 | 6.12% | 5.74 |
| 净资产 | 6.77 | 83.77% | 1.31 | 16.12% | 8.08 |
1、位于宁波市江北投资创业中心北部区域1-2a#、2b#、2c地块的无形资产、厂房和电机产品相关的机器设备、存货、预付款项由东力电机享有，与电机产品相关的应付账款和其他应付款由东力电机承担。
2、账面上所有的货币资金均继续由东力机械享有，除电机产品外的资产和负债由东力机械享有和承担。
3、分立前东力机械注册资本4亿元，分立后东力机械注册资本为3.3亿元，东力电机注册资本0.7亿元。
八、债权债务分割
分立后各公司对东力机械分立前产生的债务承担连带责任。但是，东力机械在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
九、员工安置
分立前的公司员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定合理安置，在册员工将由东力机械和东力电机分别接收，决不能因公司分立而损害职工的合法权益。
十、其他事项
东力机械分立其他事项按《公司法》等法律法规规定进行。
十一、备查文件
宁波东力股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告！
宁波东力股份有限公司董事会
二0一四年二月十三日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-009
宁波东力股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年2月13日召开，会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2014年3月3日（星期一）召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：2014年3月3日（星期一）上午10:00
3、股权登记日：2014年2月26日（星期三）
4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室
5、会议召开方式：现场表决方式
二、本次股东大会会议审议事项
1、关于全资子公司宁波东力机械制造有限公司分立的议案
2、补选公司董事的议案
议案的具体内容详见公司于2014年2月14日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于第三届董事会第十四次会议决议的公告》及《关于全资子公司宁波东力机械制造有限公司分立的公告》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2014年2月26日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
四、会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5、登记时间：2014年2月27日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券部。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：陈晓忠、曹美萍
电话：0574-88398877、87587000
传真：0574-87586999
地址：宁波江北工业区银海路1号
邮编：315033
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一四年二月十三日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
| 序号 | 议 案 | 授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于全资子公司宁波东力机械制造有限公司分立的议案》 | |||
| 2 | 《补选公司董事的议案》 | |||
| 请用“√”或“×”来表示。 | ||||
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-010
宁波东力股份有限公司
关于公司及相关主体承诺
履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”或“东力公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定及中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发[2014]1号）文件精神，对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将承诺履行情况进行专项披露如下：
一、关于避免同业竞争的承诺
控股股东东力控股集团有限公司、实际控制人宋济隆、许丽萍、股东宁波德斯瑞投资有限公司向公司出具了《非竞争承诺函》，承诺内容如下：
1、不直接或间接从事与东力公司主营业务相同或相似的生产经营和销售。
2、不从事与东力公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营的方式从事与东力公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在今后的经营范围和投资方向上，避免同东力公司相同或相似；对东力公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
4、在生产、经营和市场竞争中，不与东力公司发生任何利益冲突。
承诺时间：2007年8月23日。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。
二、规范关联交易的承诺：
控股股东东力控股集团有限公司、实际控制人宋济隆、许丽萍、股东宁波德斯瑞投资有限公司向公司出具了《关联交易承诺函》，承诺内容如下：
在东力公司存续期间，本公司（本人）及所控制的其他公司将尽量避免、减少与东力公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司（本人）及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和东力公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
承诺时间：2007年8月23日。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。
三、关于股份锁定的承诺
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
承诺期限：承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间；离职后的六个月内；在离职六个月后的十二个月内。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。
四、其他承诺及履行情况
截至公告之日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
特此公告！
宁波东力股份有限公司董事会
二0一四年二月十三日