证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-006

  深圳市零七股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、关于股份锁定的承诺

  经中国证监会核准，公司于2011年5月20日实施完成了非公开发行股票方案。本次非公开发行向公司董事长、自然人练卫飞先生和自然人苏光伟先生分别发行人民币普通股25,000,000股、21,000,000股，发行价格为7.06元/股，募集资金总额为人民币324,760,000.00元。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象练卫飞先生、苏光伟先生承诺：本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。

  承诺时间：2010年5月3日。

  承诺期限：自非公开发行结束之日起三十六个月内。

  承诺履行情况：非公开发行已于2011年5月20日实施完成，练卫飞先生、苏光伟先生分别将所持股票授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定。截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、关于同业竞争的承诺

  为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，控股股东广州博融投资有限公司、公司实际控制人练卫飞先生、原公司实际控制人李成碧女士分别作出了如下承诺：

  1、本人所控制的除零七股份以外的其他公司（以下简称“其他被控制公司”）不存在任何直接或间接与零七股份核心业务构成竞争的业务。

  2、其他被控制公司将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展其对与零七股份经营相同或类似的核心业务的投入，以避免对零七股份的经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将促使其他被控制公司不直接或间接从事、参与或进行与零七股份的核心经营相竞争的任何活动。

  3、本人将不利用其对零七股份的控制关系进行损害零七股份及零七股份其他股东利益的经营活动。

  4、本人及其他被控制公司若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其他被控制公司应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及其他被控制公司将放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

  5、如零七股份在其现有业务基础上进一步拓展其经营业务范围而其他被控制公司已对此进行生产经营，本人承诺将其他被控制公司所持有的可能发生同业竞争的业务或股权进行转让，并同意零七股份在同等商业条件下有优先收购权。

  6、其他被控制公司如拟出售其与零七股份核心生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，零七股份均有优先购买的权利；本人保证出售或转让有关资产或业务时给予零七股份的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

  7、如果发生前述第6项的情况，本人承诺会尽快将有关欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知零七股份，并尽快提供零七股份合理要求的资料。零七股份可在接到公司的通知后20日内决定是否行使有关优先权。

  8、本人确认并向零七股份声明，其在签署本承诺函时是代表本人和其他被控制公司签署的。

  9、本人确认本承诺函旨在保障零七股份全体股东之权益而作出。

  10、本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  承诺时间：广州博融投资有限公司、李成碧女士承诺时间为2010年6月1日；练卫飞先生承诺时间为2010年5月3日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人均严格履行了上述承诺。

  三、关于减少和规范关联交易的承诺

  为保障公司和其他股东的合法权益，广州博融投资有限公司、练卫飞先生和李成碧女

  士分别就关联交易事项作出承诺如下：

  在不对零七股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人所控制的企业将尽其所能地减少与零七股份或其控股子公司的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和零七股份章程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不侵害零七股份及其中小股东的利益。

  承诺时间：广州博融投资有限公司、李成碧女士承诺时间为2010年6月1日；练卫飞先生承诺时间为2010年5月3日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  四、关于非控股股东持股计划的承诺

  经中国证监会核准，公司于2011年5月20日实施完成了非公开发行股票方案。发行对象之一苏光伟先生承诺：今后不以任何方式谋求公司的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下零七股份控股股东广州博融投资有限公司拥有优先受让权。

  承诺时间：2010年5月3日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  五、关于钛矿产品总包销合同事项的承诺

  2011年12月26日，为改善公司经营状况，提高公司盈利能力，公司全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港中非资源投资有限公司（原称：香港广新中非资源投资有限公司）签订《钛矿产品总包销合同》。为锁定钛矿产品价格波动，降低公司经营风险，与本次交易相关的关联股东练卫飞先生承诺：若因市场波动钛矿产品价格低于850元/吨（TiO2>41%)，则向公司支付现金方式补足相应差价。

  承诺时间：2011年12月28日。

  承诺期限：自承诺之日起持续履行。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  六、关于深圳市源亨信投资有限公司收购广州博融投资有限公司97.22%股份事项中的承诺。

  2013年11月，深圳市源亨信投资有限公司通过受让广州博融投资有限公司97.22%的股权，从而间接控制零七股份17.41%的股份。本次权益变动后，深圳市源亨信投资有限公司及其实际控制人练卫飞先生分别就与上市公司同业竞争和关联交易作出相关承诺，具体如下：

  就避免和消除与上市公司同业竞争事项承诺：

  1、本公司∕本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。

  2、本公司∕本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本公司∕本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司∕本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

  3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司∕本人及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。

  就关联交易事项承诺如下：

  1、本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司/本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  2、本公司/本人及关联方与零七股份之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照零七股份公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害零七股份及其他股东的合法权益。

  承诺时间：2013年12月9日。

  承诺期限：自承诺之日起持续履行。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月十三日