关于实际控制人、股东、关联方及公司
承诺履行情况的公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2014-011
南京熊猫电子股份有限公司
关于实际控制人、股东、关联方及公司
承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（“监管指引”）的规定及中国证券监督管理委员会江苏监管局的要求，南京熊猫电子股份有限公司（“南京熊猫”、“本公司”）对实际控制人、股东、关联方和公司承诺事项进行了专项检查。现将相关方承诺履行情况公告如下：
熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”）持有本公司36.63%的股份，为本公司控股股东；南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）持有熊猫集团56.85%的股份，是熊猫集团控股股东，同时直接持有本公司4.29%的股份，为本公司关联方；中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）持有中电熊猫70%的股份，为本公司实际控制人。
一、熊猫集团和中电熊猫就本公司非公开发行股票做出的承诺
承诺时间：2012年11月30日；
承诺期限：承诺自签署之日起生效。
（一）避免同业竞争
“（1）本公司及本公司下属公司不存在与南京熊猫主营业务构成同业竞争的项目和资产。
（2）本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务。
（3）如与南京熊猫及其子公司的业务产生竞争；本公司及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到南京熊猫，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
（4）若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与南京熊猫业务有竞争或者南京熊猫有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知南京熊猫该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由南京熊猫承接。
（5）如南京熊猫或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与南京熊猫存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在南京熊猫提出异议后及时转让或终止该项业务。如南京熊猫进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给南京熊猫。
（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向南京熊猫及其子公司赔偿一切直接和间接损失。
（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（8）本承诺函自签署之日起生效。”
（二）减少关联交易
“（1）在本公司作为南京熊猫股东期间，本公司及本公司下属子公司将尽量减少并规范与南京熊猫的关联交易。
（2）对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及南京熊猫公司章程的有关规定和要求，与南京熊猫签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循‘公平、公正、公开’之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害南京熊猫及其他股东的合法权益。”
（三）股份锁定
于本公司非公开发行股票中，中电熊猫做出关于股份锁定的承诺，承诺如下：
“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司认购的本次发行股份，也不由南京熊猫回购该部分股份。
2、本公司认购本次发行股票的出资资金来源合法。
3、本公司目前不存在尚未了结的、可以预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。
若上述承诺与事实不符或本公司未遵守该些承诺，本公司愿承担相关法律责任。”
二、中国电子于收购报告书中做出的承诺
承诺时间：2012年4月25日；
承诺期限：中国电子实际控制本公司期间均有效。
（一）避免同业竞争
“本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项目。”
（二）规范和避免关联交易
“收购完成后，中国电子承诺采用如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
（三）保证公司保持独立
“收购完成后，中国电子与南京熊猫之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证南京熊猫具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。”
截至本公告之日，本公司不存在不符合监管指引要求的情况，本公司及实际控制人、股东、关联方对上述承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。
特此公告！
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2014年2月13日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-012
南京熊猫电子股份有限公司
关于使用暂时闲置的募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2013年8月22日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。
鉴于（1）公司于2014年1月7日使用暂时闲置的募集资金9,000万元购买的银行理财产品“蕴通财富·日增利30天”已于2014年2月7日到期；（2）公司于2014年1月8日使用暂时闲置的募集资金15,000万元购买的银行理财产品“中国建设银行江苏省分行‘乾元’保本型理财产品2014年第14期”已于2014年2月11日到期。
公司及公司之全资子公司南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”，本次非公开发行募集资金投资项目“通信装备产业化项目”的实施主体，本公司已使用募集资金人民币5,000万元对其进行增资，详见本公司于2013年9月27日、12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）于2014年2月12日分别与中国建设银行股份有限公司签订协议，分别使用暂时闲置的募集资金12,500万元、3,000万元购买保本型银行理财产品，期限均为41天，预期年收益率均为5.2%。该等事项不构成关联交易。现就有关事项公告如下：
一、购买银行理财产品的相关情况
1、产品名称：中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014 年第035 期
2、产品编号：JS012014035041D01
3、产品类型：保本浮动收益型产品
4、本金及收益币种：人民币
5、认购金额：
南京熊猫电子股份有限公司认购金额为人民币12,500万元；
南京熊猫通信科技有限公司认购金额为人民币3,000万元；
合计认购金额为15,500万元。
6、客户预期年化收益率：5.2%（产品存续期间，中国建设银行保留根据市场情况不定期调整产品预期最高年化收益率的权利，并至少于产品新的预期最高年收益率启用前2个工作日公布。）
7、产品收益及计息规则：根据客户的投资本金、每笔投资本金的投资天数及实际的年化收益率计算收益；募集期内按照活期存款利率计息，募集期内的利息不计入投资本金。
8、产品成立日：2014 年2 月14 日
9、产品期限：41天
10、产品到期日：2014 年3 月27 日
11、投资范围：中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型人民币理财产品将在中国建设银行指定多家下属分支机构销售，本期产品募集资金投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。
12、提前终止：在本产品投资期间，中国建设银行有提前终止权。中国建设银行提前终止本产品时，将提前2个工作日以公告形式通知客户，并在提前终止日后3 个工作日内向客户返还投资本金及应得收益，应得收益按实际理财期限和实际收益率计算。
13、理财产品到期本金及收益兑付：客户持有产品至产品到期日，客户的理财本金和相应的收益在产品到期后一次性支付。中国建设银行于产品到期日后1 个工作日内将客户理财本金和收益划转至投资者协议约定账户，遇法定节假日顺延。
二、风险控制措施
公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买银行理财产品严格把关、谨慎决策。公司本次购买的是保本型银行理财产品，在该银行理财产品存续期间，公司将与相关银行保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、对公司的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。
2、公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。
四、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买银行理财产品情况
1、公司于2013年8月26日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金30,000万元购买“蕴通财富·日增利120天”，期限120天，预期年收益率为4.8%。该理财产品已于2013年12月25日到期。
2、公司于2013年8月28日与中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处签订协议，使用暂时闲置的募集资金20,000万元购买“中国建设银行江苏省分行‘乾元’保本型理财产品2013年第175期”，期限90天，预期年收益率为5.1%。该理财产品已于2013年11月27日到期。
3、公司于2013年8月29日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买“上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号”，期限30天，预期年收益率为4.5%。该理财产品已于2013年9月29日到期。
4、公司于2013年9月30日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买“蕴通财富·日增利91天”，期限91天，预期年收益率为5.1%。该理财产品已于2013年12月30日到期。
5、公司于2013年11月27日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买保本型银行理财产品，期限30天，预期年收益率为4.50%。该理财产品已于2013年12月27日到期。
6、公司于2013年11月28日与中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处签订协议，使用暂时闲置的募集资金15,000万元购买保本型银行理财产品，期限31天，预期年收益率为5.5%。该理财产品已于2013年12月30日到期。
7、公司于2014年1月2日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金9,500万元购买保本型银行理财产品，期限55天，预期年收益率为6.50%。
8、公司于2014年1月7日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金9,000万元购买保本型银行理财产品，期限30天，预期年收益率为5.50%。该理财产品已于2014年2月7日到期。
9、公司于2014年1月7日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订协议，使用暂时闲置的募集资金21,500万元购买保本型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为5.50%。
10、公司于2014年1月8日与中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处签订协议，使用暂时闲置的募集资金15,000万元购买保本型银行理财产品，期限32天，预期年收益率为5.80%。该理财产品已于2014年2月11日到期。
11、公司于2014年2月11日与平安银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置的募集资金7,000万元购买保本型银行理财产品，期限30天，预期年收益率为4.10%。
上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2013年8月29日、8月30日、10月8日、11月30日、及2014年1月4日、1月9日、1月10日、2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-032、033、039、044，临2014-001、002、003、010）。
五、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的意见
独立董事、监事会及保荐机构的意见，详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2014年2月13日
报备文件
（一）本公司、通信科技公司与中国建设银行股份有限公司签订的中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014 年第035 期理财产品销售文件