证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2014-007号

  海南正和实业集团股份有限公司关于实际控制人、控股股东及发行对象承诺履行进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）的文件要求，现将海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）、实际控制人Hui Ling(许玲)及发行对象的承诺履行进展情况说明如下：

  一、同业竞争

  1、控股股东广西正和与公司避免同业竞争承诺及履行情况

  2007年，公司进行了重大资产出售暨以新增股份购买资产。在该项交易中，广西正和将谷埠街国际商城的140,166.17平方米商业地产注入公司，广西正和在谷埠街商城尚有42,193.75平方米商业地产由于处于抵押状态未注入公司。

  为避免同业竞争，广西正和在2007年承诺：

  A、在2009年6月30日前，除非征得正和股份书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，正和股份有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；在2009年9月30日后，在同等条件下，正和股份对上述商业房产享有优先购买权。

  B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给正和股份行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归正和股份所有，相关的税收和费用亦由正和股份承担。广西正和在获得正和股份书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向正和股份支付该部分房产的管理费。

  C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

  为履行上述承诺，2007 年10 月31 日，广西正和与公司签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因广西正和与公司及公司全资子公司广西正和商业管理有限公司分别于2009年12月29日和2013年8月23日重新签署了《资产托管协议》。根据上述协议，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，公司严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托公司寻找并确定购买方，由公司负责前期洽谈和具体销售事宜，并按照《资产托管协议》向广西正和收取商业房产销售管理费。

  2008年9月8日，公司与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的7,719.01 平方米，并于2008 年9 月25 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于公司的商业房产构成直接竞争的区域面积大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。

  2011年12月31日，广西正和与正和桦桂签订了《协议书》。根据该《协议书》，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17,534.46 平方米的商业资产委托正和桦桂经营管理，期限为二年，期限内上述资产的相关收益归属正和桦桂，正和桦桂无须向广西正和支付对价。

  综上所述，广西正和严格按照承诺书的内容履行承诺，无违反任何承诺事项。

  2、实际控制人HUI Ling（许玲）控制的企业与公司避免同业竞争承诺及履行情况

  公司于2013年12月4日对外披露了《非公开发行股票预案》，采用非公开发行股份募集资金的方式购买哈萨克斯坦马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%股份。若本次非公开发行完成后，公司将新增石油开发业务。

  公司实际控制人HUI Ling（许玲）持有中国中科国际石油高科技有限公司（以下简称“中科石油高科技公司”）100%股权，中科石油高科技公司持有香港中科石油天然气有限公司（以下简称“香港中科”）100%股权，香港中科持有正和国际（香港）集团有限公司（以下简称“香港正和”）100%股权。香港正和持有广西正和100%股权。

  HUI Ling（许玲）还持有中国中科国际石油天然气集团有限公司（以下简称“中科石油天然气集团”）100%股权，中科石油天然气集团持有香港中科国际石油天然气投资集团有限公司（以下简称“中科石油天然气投资集团”）100%股权，中科石油天然气投资集团持有中科荷兰控股有限公司（以下简称“中科荷兰控股”）100%股权，中科荷兰控股持有中科荷兰石油有限公司（以下简称“中科荷兰石油”）100%股权。目前，中科荷兰石油已完成从事天然气勘探的哈萨克斯坦马塞尔公司的收购并持有其100%股权。中科石油天然气集团还持有香港百利石油天然气有限公司（以下简称“百利公司”）100%股权。HUI Ling（许玲）控制的企业股权结构关系图如下：

  ■

  上述实际控制人控制的企业，包括中科石油高科技公司、香港中科、香港正和、中科石油天然气集团、中科石油天然气投资集团、中科荷兰控股、中科荷兰石油、百利公司仅为持股公司，未实际开展业务。哈萨克斯坦马塞尔公司的天然气项目仍处于勘探阶段，无实际开发运营。因此截至目前，HUI Ling（许玲）控制中科荷兰石油与公司不构成同业竞争；HUI Ling（许玲）控制的其他企业与公司亦不存在同业竞争。

  为避免同业竞争，公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士于2013年11月11日承诺：在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。本承诺函在本人取得正和股份控制权期间持续有效。同时，香港中科于2013年11月11日承诺：本公司将严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。本承诺函在本公司合法有效存续且依法取得正和股份控制权期间持续有效。

  二、关联交易

  1、为避免和减少与公司发生关联交易，2013年11月11日HUI Ling（许玲）和香港中科分别承诺：

  在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生关联交易。本承诺函在本人取得正和股份控制权期间持续有效。

  本公司将严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。本承诺函在本公司合法有效存续且依法取得正和股份控制权期间持续有效。

  2、本次非公开发行完成后，实际控制人HUI Ling（许玲）控制的其他企业存在与公司发生其他关联交易的可能。对此，HUI Ling（许玲）于2013年12月3日承诺：

  保证本人及本人控制的关联企业尽量避免或减少并规范与正和股份之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，本人将确保所涉及的关联交易均严格执行正和股份关联交易决策程序及关于关联交易事项的回避规定后方可实施，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

  保证不利用本人对正和股份的控制性影响，谋求本人控制的关联企业与正和股份达成交易的优先权利；

  3）保证本人控制的关联企业与正和股份进行交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格或其他公允方式确定，不会利用该类交易损害正和股份利益或转移正和股份利润，亦不会通过影响正和股份的经营决策来损害正和股份及其他股东的合法权益。

  截至目前HUI Ling（许玲）控制的企业未有违背“避免和减少与公司发生关联交易的承诺”的情形发生。

  三、香港中科石油天然气有限公司对公司“五分开”的承诺

  2013年11月12日，香港中科作为信息披露义务人对外披露了《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》，香港中科承诺，在拥有对正和股份控制权期间，香港中科与正和股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保正和股份独立、持续的经营能力，具体承诺如下：

  （一）人员独立

  1、保证正和股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于香港中科及其关联公司。

  2、保证正和股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在正和股份工作，不在香港中科及其关联公司兼职。

  3、保证香港中科及其关联公司推荐出任正和股份董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，香港中科及其关联公司不干预正和股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

  （二）资产完整

  1、保证正和股份资产的独立完整。

  2、保证香港中科及其关联公司不违规占用正和股份资产、资金及其他资源。

  （三）财务独立

  1、保证正和股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

  2、保证正和股份在财务决策方面保持独立，香港中科及其关联公司不干涉正和股份的资金使用。

  3、保证正和股份保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。

  （四）机构独立

  保证正和股份的机构设置独立于香港中科及其关联公司，并能独立自主地运作。香港中科及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预正和股份的决策和经营。

  （五）业务独立

  1、保证正和股份拥有独立的生产和销售体系。

  2、保证尽可能减少正和股份与香港中科及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  截至目前，香港中科严格遵守承诺，不存在违反承诺的情形。

  四、广西正和及其他非公开发行对象股份锁定和不存在委托持股承诺

  公司于2013年12月4日对外披露了《非公开发行股票预案》，公司以6元/股对广西正和非公开发行股票150,000,000股；向深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛财”）非公开发行股票20,000,000股；向新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆宏昇源”）非公开发行股票20,000,000股；向芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖江和”）非公开发行股票50,000,000股；向长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙云鼎”）非公开发行股票30,000,000股；向深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称“孚威天玑”）非公开发行股票100,000,000股；向深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“中民昇汇”）非公开发行股票150,000,000股，上述7家非公开发行对象均于2013年12月3日承诺：

  本企业认购的海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”）非公开发行的股份。截至本承诺日，本企业不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷；本企业拟持有的正和股份的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。

  直接或间接持有本企业股权的股东对拟间接持有的正和股份的股份亦不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。

  本企业认购的海南正和实业集团股份有限公司非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由正和股份回购该部分股份。限售期结束后，本企业将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  截至目前，广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑和中民昇汇无违反承诺的情形发生。

  综上所述，公司实际控制人HUI Ling（许玲）、控股股东广西正和、香港正和及发行对象严格按照承诺书的内容履行承诺，无违反任何承诺事项。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月13日