证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-003

  郑州煤电股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函〔2014〕112号）等相关要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、公司股权分置改革时的承诺

  2005年，在郑州煤电实施股权分置改革时，公司控股股东——郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）承诺：在公司股权分置改革实施完毕后，郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转让股份、或在24个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份，其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于51%。

  承诺时间：2005年7月25日

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：经查，截至公告之日，该承诺持续有效，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、公司重组暨配套融资时的承诺

  （一）关于股份锁定的承诺

  2012年11月23日，郑州煤电收到中国证监会核发的《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1554号）文件，核准公司本次重大资产重组及向郑煤集团发行316,999,213股股份购买相关资产暨非公开发行不超过115,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  1.2012年12月27日，公司完成向郑煤集团非公开发行316,999,213股股份的相关证券登记手续。因本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象郑煤集团承诺：本次认购的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  承诺时间：2012年1月12日

  承诺期限：2012年12月27日至2015年12月26日。

  承诺履行情况：经查，截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2.重组完成后，2013年公司实施了配套融资的非公开发行股票方案。2013年11月29日，公司完成了配套融资发行的69,204,152新股的相关证券登记手续。因本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象英大基金管理有限公司承诺：本次认购的股票自非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  承诺时间：2012年11月22日

  承诺期限：2013年11月29日至2014年11月28日。

  承诺履行情况：经查，截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （二）关于同业竞争的承诺

  郑煤集团为避免与控股子公司郑州煤电的同业竞争，承诺如下：

  1.郑煤集团目前仍保留的其他煤炭业务与郑州煤电的煤炭业务已经不形成实质性竞争关系，郑煤集团保证在本次重组完成后拥有的其他煤炭业务，在面临同等市场机会与条件时，郑州煤电拥有优先选择权。

  2.本次重组后郑煤集团仍保留的煤炭业务相关资产,主要包括两类：一类是资源枯竭矿井和资源整合小煤矿等；另一类是证照不全、土地等权属不清晰，暂不具备注入上市公司条件的煤矿。郑煤集团承诺，为消除与上市公司的同业竞争，郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将尽快完善相关手续，以便满足条件后尽快注入上市公司。在2018年12月31日前，实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争。

  3.对于郑煤集团未来持有的处于资源勘探阶段，拟从事煤炭开采与销售业务的资产，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司具有优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候，将上述资产注入上市公司。

  承诺时间：2012年11月2日

  承诺期限：2018年12月31日前

  承诺履行情况：截至公告之日，公司已成功实施完成了与郑煤集团的第一次重大资产重组，也是实现郑煤集团煤炭主业整体上市和解决同业竞争的第一步，重组完成后，公司煤炭可采储量由原来的1.2亿吨增至3.9亿吨，年生产能力由原来的450万吨提升至1100万吨，公司质量得到显著提升。该承诺持续有效，承诺人严格履行了上述承诺。

  （三）关于规范关联交易的承诺

  为规范公司与郑煤集团及其控股的其他企业的关联交易行为，郑煤集团作出如下承诺：

  1.郑煤集团及其下属企业将继续严格按照《公司法》等法律法规以及郑州煤电《公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2.郑煤集团及其下属企业与郑州煤电之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行决策程序及信息披露义务。郑煤集团及其下属企业和郑州煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  3.郑煤集团及其下属企业保证，上述承诺在郑煤集团作为郑州煤电的控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，郑煤集团承担因此给郑州煤电造成的一切实际损失。

  承诺时间：2012年1月12日

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：经查，截至公告之日，该承诺持续有效，承诺人严格履行了上述承诺。

  （四）关于保证上市公司独立性的承诺

  为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，郑煤集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺内容如下：

  保证本次置入上市公司的资产独立完整，将在相关审批程序完成后尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与郑煤集团资产严格分开，完全独立经营。保证郑煤集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

  保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在郑煤集团及郑煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务；郑煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。郑煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  承诺时间：2012年1月12日

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：经查，截至公告之日，该承诺持续有效，承诺人较好履行了上述承诺。

  （五）关于盈利预测的承诺

  就本次重组购买资产的未来业绩，公司与郑煤集团签署了《利润补偿协议》，根据《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司2012年度模拟盈利预测审核报告》（（2012）京会兴核字第02011354号）及《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公司部分资产及负债评估报告》（亚评报字[2012]27号）的收益现值法预测情况，郑煤集团同意对置入资产2012年、2013年、2014年的业绩进行如下承诺：置入资产扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为39,785.94万元、36,410.33万元、37,343.14万元。

  在上述业绩承诺的补偿年限内，截至每一补偿年度期末实现的净利润数累计值小于截至该年度期末净利润预测数的累计值时，郑煤集团将于郑州煤电年度审计报告出具后一个月内，依照《利润补偿协议》中约定的方式计算出当年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由郑州煤电以一元的价格进行回购并予以注销。

  承诺时间：2012年1月12日

  承诺期限：2012年1月1日至2014年12月31日。

  承诺履行情况：2013年初，公司年审会计师事务所对本次重组购买的置入资产2012年净利润的实现数与上述预测数之间的差异情况进行了审查，并出具了专项审核意见。经查，新置入资产2012年实际完成44,716.82万元，超出郑煤集团承诺的39,785.94万元。截至公告之日，该承诺持续有效，承诺人严格履行了上述承诺。

  特此公告。

  郑州煤电股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日