证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号：2014-005

  华芳纺织股份有限公司

  关于未履行完毕承诺相关情况的专项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  根据江苏证监局出具的苏证监公司字[2014]49号《江苏证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》(以下简称《通知》，各上市公司应于2014年2月15日前专项披露截止至2013年底全部未履行完毕承诺的相关情况，现华芳纺织按照《通知》要求对未履行完毕承诺相关情况公告如下：

  一、承诺事项

  2007年1月25日华芳纺织第三届十六次董事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，华芳纺织控股股东华芳集团有限公司在关于减少关联交易和规避同业竞争以及就该议案事项对上市公司的影响方面做出的承诺如下：本次非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后（2007年7月31日），将在6年内，通过包括本次交易规模在内的各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。（详见华芳纺织2007-002号、2007-025号公告）

  二、六年内对承诺的履行情况

  1、2007年履行情况

  上市公司曾于2007年12月21日至28日停牌筹划重大资产收购事项；2008年7月31日，上市公司第四届九次董事会审议通过的《暂不实施华芳集团棉纺资产整体上市的议案》表明：纺织行业整体的经营形势短期内很难发生根本的改观，若现在将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经营压力和负担，摊薄股份公司每股收益，从保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益出发，一致同意暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。（详见华芳纺织2007-031号、2007-032号、2008-014号公告）

  2、2011年履行情况

  上市公司曾于2011年3月31日至5月16日停牌拟筹划重大资产重组事项，但鉴于市场环境近期发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大，继续进行本次重大资产重组事宜存在重大不确定性，可能给公司业绩造成不利影响，从而损害本公司股东利益。（详见华芳纺织2011-011、012、013、015、017、018、019、021号公告）

  上述两次履行，华芳集团曾对拟注入资产进行全面梳理，并进行相应的审计、评估、法律等资产重组所必备的工作并投入较大的成本费用予以规范资产注入的合规性，但均以行业、环境等不利因素影响而暂停履行。

  三、承诺到期未履行完成的情况说明

  根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2012】477号文件，关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知要求，华芳集团已于2012年10月29日以函件方式回复华芳纺织关于履行承诺事项情况。（详见华芳纺织2012-028号公告）。 华芳集团作为上市公司控股股东，关于资产重组事宜始终持着勤勉的态度积极履行，但是由于棉纺产业自2011年以来，由于棉花价格的大幅波动、各项成本的迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、企业生产动力不足，使棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，导致集团公司拟注入资产盈利能力不佳。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十二条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；??”鉴于华芳集团未上市棉纺资产情况，经过上海上会会计师事务所出具的审计报告[上会师报字（2013）第2336号]及保荐机构对上述审计资产的排查，纺织行业现状所导致的盈利能力不能满足此条件要求，注入亏损资产不利于增强持续盈利能力，同时根据未来宏观政策走向，集团棉纺资产存在大额减值风险，也不利于提高上市公司资产质量，故未能如期履行承诺。

  鉴于上述事宜，公司独立董事对此发表独立意见一致认为：2007年1月25日华芳纺织第三届十六次董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，之后分别于2007年及2011年筹划重大资产收购事宜以履行该承诺。上述两次履行，华芳集团曾对拟注入资产进行全面梳理，并进行相应的审计、评估、法律等资产重组所必备的工作并投入较大的成本费用予以规范资产注入的合规性，但均以行业、环境等不利因素影响而暂停履行。

  四、承诺到期未履行的解决措施

  2013年9月24日，控股股东华芳集团有限公司向华芳纺织出具《关于集团棉纺资产整体上市承诺到期未履行的函》表示： 华芳集团秉着勤勉尽责的态度，对华芳纺织广大投资者长期关注的重组承诺事宜，由于行业不景气原因所导致的承诺未能履行完成表示诚挚的歉意。同时为解决上市公司与控股股东、实际控股人及其控制的其他企业间的同业竞争及大量的关联交易等历史遗留问题，对五独立的规范运作与公司治理，公司及控股股东华芳集团于公告日后，将召开董事会、股东大会等履行合规程序，审议相关未能履行承诺的具体解决措施方案。不排除通过置换优质资产或具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式来予以解决，届时公司将通过股东大会网络投票方式予以审议表决，充分保护广大投资者的利益。

  2013年12月12日，华芳纺织召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》等提案(详见华芳纺织2013-49号公告)。2013年12月30日，华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会，并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了上述提案(详见华芳纺织2013-62号公告)。

  华芳纺织股东大会同意华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与浙江嘉化集团股份有限公司等96位交易对方拥有的浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“嘉化能源”)100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由华芳纺织依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，华芳纺织拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

  华芳纺织股东大会同意豁免华芳集团履行关于棉纺资产和业务整体上市的承诺，该项豁免以公司本次重大资产重组的有效实施为前提，于本次重大资产重组完成日生效。如本次重大资产重组由于证券监管部门审核或其他任何原因无法有效实施，华芳集团应继续履行其关于棉纺资产和业务整体上市的承诺，待棉纺行业形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行将棉纺资产和业务注入公司；或另行通过置换优质资产或注入具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式予以解决相关未能履行的承诺。

  特此公告

  华芳纺织股份有限公司

  2014年2月13日