证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：临2014-002

  包头华资实业股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方、收购人及

  本公司承诺及履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  按照内证监上市字[2014]5号《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司认真对照中国证监会发布的4号监管指引，现将公司及各相关方的承诺及履行情况公告如下：

  一、2000年配股

  2000年初公司股东大会审议通过以10：3的配股比例向全体股东进行配股，公司非流通股东包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司作出如下承诺：以现金认购其应配股份的5%，其余放弃。该事项获中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）131号文批准，并顺利实施完毕。

  二、股权分置改革阶段

  2006年2月公司股权分置改革方案获得内蒙古自治区人民政府内政字[2006]43号文批准，2006年3月8日完成股改，公司非流通股东包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司公司作出如下承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。2009年3月10日结束禁售期，公司股本总额484,932,000股已全部为无限售条件流通股。在这期间上述三家股东信守承诺，没有出售或转让股份的行为。

  三、国有股权转让

  2012年8月，经包头市政府研究，决定将包头市国资委持有我公司大股东包头草原糖业（集团）有限责任公司100%的国有产权进行公开挂牌整体转让，经内蒙古产权交易中心、国务院国资委、中国证监会等有权部门审核确认，最终确认收购人为潍坊创科实业有限公司。该收购人在公告的《要约收购报告书》中承诺如下：

  （一）、关于与上市公司实行“五分开”的承诺

  1、保证上市公司资产独立完整

  本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。

  2、保证上市公司的人员独立

  保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  3、保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。

  （二）、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易承诺

  1、本次收购完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。

  2、为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，收购人承诺：“本次协议转让完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”

  3、为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人承诺：“本次股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

  4、如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。

  公司认为上述承诺事项符合4号的监管指引要求，不存在损害股东利益及超期未履行承诺的行为。

  特此公告。

  包头华资实业股份有限公司

  2014年2月13日