证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2014-003

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关文件要求，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）对公司及实际控制人、股东、关联方等截止2013年底未履行完毕的承诺进行了认真梳理，现将实际控制人、股东、关联方以及本公司尚未履行完毕的承诺履行情况公告如下：

  一、避免同业竞争的承诺

  （一）承诺方：公司实际控制人徐建刚先生

  1、承诺内容：

  （1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  （2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；③如本人及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。

  2、承诺期限：长期有效

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  （二）承诺方：公司股东刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）、公司股东上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）、公司股东上海刚泰投资咨询有限公司（以下简称“刚泰投资咨询”）。

  1、承诺内容：

  （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  （2）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让承诺方及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。

  2、承诺期限：长期有效

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  （三）承诺方：公司股东刚泰矿业

  1、承诺内容：

  （1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司不从事任何与上市公司构成竞争的业务；

  （2）如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司与上市公司因同业竞争而发生利益冲突，本公司将优先考虑上市公司的利益；

  （3）如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司拥有的铅锌矿探矿权探明储量并具备开采和生产条件后）与上市公司存在同业竞争，根据上市公司的要求，本公司将通过将该等业务注入上市公司或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和消除同业竞争。

  2、承诺期限：长期有效

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  二、规范关联交易的承诺

  （一）承诺方：公司实际控制人徐建刚先生

  1、承诺内容：

  （1）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  （2）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；

  （3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本人将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。

  2、承诺期限：长期有效

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  （二）承诺方：公司股东刚泰集团、公司股东刚泰矿业、公司股东刚泰投资咨询

  1、承诺内容：

  （1）不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  （2）不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；

  （3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。

  2、承诺期限：长期有效

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  （三）承诺方：公司股东兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）、公司关联方甘肃省地质调查院（以下简称“甘肃省地调院”）。

  1、承诺内容：

  （1）不利用自身对刚泰控股的股东/间接股东地位影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  （2）不利用自身对刚泰控股的股东地位影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；

  （3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。

  2、承诺期限：长期有效

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  三、保持上市公司独立性的承诺

  承诺方：公司实际控制人徐建刚先生、公司股东刚泰集团、公司股东刚泰矿业、公司股东刚泰投资咨询、公司股东大地矿业、公司关联方甘肃省地调院。

  （一）承诺内容：

  1、保证刚泰控股人员独立

  （1）保证刚泰控股生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。

  （2）保证刚泰控股总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工作、并在刚泰控股领取薪酬，不在承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方下属的其他公司或企业中领薪。

  （3）保证出任刚泰控股董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预刚泰控股董事会和股东大会作出的人事任免决定。

  2、财务独立

  （1）保证刚泰控股设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

  （2）保证刚泰控股在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉刚泰控股的资金使用、调度。

  （3）保证刚泰控股保持自己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。

  （4）保证刚泰控股依法独立纳税。

  3、机构独立

  （1）保证刚泰控股及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控股及其子公司与承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

  （2）保证刚泰控股及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越刚泰控股董事会、股东大会直接或间接干预刚泰控股的决策和经营。

  （3）保证刚泰控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  4、资产独立、完整

  （1）保证刚泰控股及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚泰控股及其子公司独立拥有和运营。

  （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用刚泰控股资产、资金及其他资源。

  5、业务独立

  （1）保证刚泰控股拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。

  （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生同业竞争。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰控股及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用刚泰控股资金、资产的行为，并不要求刚泰控股及其子公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预刚泰控股的重大决策事项，影响刚泰控股资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  （二）承诺期限：长期有效

  （三）承诺履行情况：正常履行中。

  四、盈利预测及补偿的承诺

  承诺方：公司股东刚泰矿业、公司股东刚泰投资咨询、公司股东大地矿业。

  （一）实现预测净利润的承诺

  1、承诺内容；

  无论本次重大资产重组于2012年度内或2013年度内实施完毕，补偿期限均为2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度。刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询承诺甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）补偿期限内每年的实际净利润数不低于大冶矿业同期的预测净利润数。由于大冶矿业评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估报告的预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。即：2012年度、2013年度、2014年、2015年度及2016年度的净利润数分别为1,257.02万元、15,060.21万元、22,001.44万元、28,345.79万元及33,362.25万元。

  2、承诺期限：2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度

  3、承诺履行情况：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的大冶矿业2012年度审计报告，2012年大冶矿业实现归属母公司股东净利润1,321.7万元。2013年度审计工作正在进行中。

  （二）探矿权减值测试的承诺

  1、承诺内容：

  （1）无论刚泰控股本次重大资产重组是在2012年度内或是在2013年度内实施完毕，承诺方对刚泰控股的盈利预测补偿期限均为2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度。

  （2）承诺方同意于上述盈利预测补偿期限内每一年度对大冶矿业除大桥金矿采矿权及大桥一带探矿权外的其他16项探矿权（以下合称“追加补偿探矿权”）进行减值测试，即由刚泰控股于上述盈利预测补偿期限内的每一年度末，聘请具有证券从业资格的矿业权评估机构对追加补偿探矿权进行资产评估，若追加补偿探矿权发生了减值，承诺方将追加补偿股份，具体如下：盈利预测补偿期限内每一年度需追加补偿的股份数量为：追加补偿探矿权期末减值额/每股发行价格－盈利预测补偿期限内追加补偿探矿权已补偿的股份总数；追加补偿探矿权期末减值额=追加补偿探矿权当年末的评估价值－本次交易的矿权评估报告书（“本次交易的矿权评估报告书”包括矿权评估机构出具的矿权评估报告书以及相关补充说明，下同）中追加补偿探矿权的评估值。

  （3）若在上述盈利预测补偿期限内，大冶矿业出售了追加补偿探矿权中的某一项或多项（被出售的探矿权以下单称或合称“出售探矿权”；在此情况下，追加补偿探矿权应为其余未出售的探矿权之总称，不包括出售探矿权），且出售探矿权的出售价格低于本次交易的矿权评估报告书中的出售探矿权的评估值，则承诺方将另行补偿股份：另需补偿的股份数量为：出售价差/每股发行价格（出售价差=出售探矿权的出售价格－本次交易的矿权评估报告书中的出售探矿权的评估值）。

  （4）承诺方在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不进行转让。在承诺方所持股份的上述锁定期届满之日至刚泰控股盈利预测补偿期限内最后一个年度的股份补偿数量确定之日之间，承诺方若发生减持行为，则减持后仍持有的刚泰控股股票数量应不低于已确定的盈利预测补偿期限内应回购股份数量（如有）以及盈利预测补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。

  （5）追加补偿探矿权和/或出售探矿权的追加补偿股份的补偿方式、回购时间及具体实施安排，与《关于业绩补偿的协议》中的相关安排一致。

  （6）若追加补偿探矿权发生了减值，承诺方按照本承诺应追加补偿的股份数量应计入本承诺第4条所述的“已确定的盈利预测补偿期限内应回购股份数量”，适用本承诺第4条的相关锁定安排。

  （7）本承诺的内容与《关于业绩补偿的协议》的约定不一致的，承诺方同意受本承诺函的约束。如刚泰控股提出就本承诺的有关内容签署补充协议，承诺方将无条件予以配合。

  （8）对于大冶矿业拥有的相关探矿权本次办理延续手续时因勘探面积缩减导致的探矿权评估值下降，承诺方承诺将根据持有的大冶矿业的股权比例以现金补足评估值下降的差额部分。

  2、承诺期限：2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  五、维持大冶矿业管理层稳定性的承诺

  承诺方：公司实际控制人徐建刚先生、公司股东刚泰矿业、刚泰控股。

  1、承诺内容；

  （1）本公司/本人认可大冶矿业现有管理层人员的专业背景以及矿业开发冶炼、地质勘探等业务的经营管理能力，对大冶矿业现有管理层人员的管理能力予以充分信任；

  （2）于刚泰控股本次重大资产重组完成以后，将继续维持大冶矿业现有管理层人员的稳定性，不会作出较大的调整。

  2、承诺期限：重大资产重组完成后。

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  六、股份限售的承诺

  承诺方：公司股东刚泰矿业、公司股东刚泰投资咨询、公司股东大地矿业。

  1、承诺内容：

  承诺方在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。如果《关于业绩补偿的协议》约定的盈利预测补偿期限（以下简称“补偿期限”）内第三年度的股份补偿数量确定之日晚于承诺方所持股份的上述限售期届满之日，则上述日期之间承诺方若发生减持行为，则减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。

  2、承诺期限：截止日为2016年2月4日

  3、承诺履行情况：正常履行中。

  公司截至本公告之日，除上述尚未履行完毕的承诺外，本公司及实际控制人、股东、关联方对上述承诺均严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月14日