股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-003

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于实际控制人、股东、关联方

及上市公司承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司根据中国证监会广东监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》文件要求，对本公司实际控制人、股东以及关联方公开承诺的履行情况进行了自查。截至目前，公司实际控制人、股东、关联方和公司承诺履行情况良好，未出现超期未履行的承诺。现按规定将尚未履行完毕的承诺等事项公告如下：

一、截止至公告日，公司实际控制人、股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

二、目前尚处于承诺期限而尚未履行完毕的承诺事项，主要有以下几项：

（一）避免同业竞争的承诺

●公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥实业公司”）承诺：

1、梅雁吉祥实业公司目前不存在对上市公司“梅雁吉祥”的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。除应“梅雁吉祥”要求，为“梅雁吉祥”利益而协助采取行动外，将不主动从事与“梅雁吉祥”业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。

2、保证合法、合规地运用法律法规所赋予的各项权利，不采取任何限制或影响“梅雁吉祥”正常经营的行为；

3、如梅雁吉祥实业公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司“梅雁吉祥”主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，梅雁吉祥实业公司将及时告知上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。

承诺期限：第一大股东资格存续期间有效

●公司实际控制人杨钦欢先生承诺：

1、本人及本人拥有权益的附属公司将不从事与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的行业，不直接或间接经营与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、保证合法、合规地运用法律法规所赋予的各项权利，不采取任何限制或影响“梅雁吉祥”正常经营的行为；

3、如本人及本人所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人将及时告知上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。

承诺期限：实际控制人资格存续期有效

(二)规范关联交易的承诺

公司实际控制人杨钦欢先生及公司第八届董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：

1、本人将尽量避免和减少本人或本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护公司及其他股东的利益。

3、本人保证不利用本人在公司中的职务和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的企业保证不利用本人在公司中的职务和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

承诺期限：实际控制人资格存续期及公司第八届董事、监事和高级管理人员任期内有效。

三、上述未履行完毕承诺事项均在履行当中，未发现承诺主体出现违反承诺事项的情形。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

二O一四年二月十四日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-004

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第十四次会议于2014年2月13日以通讯表决的方式召开。会议由董事长温增勇主持，全体9名董事以通讯方式出席会议并参与投票表决。公司于2014年2月8日以电邮方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了关于公司2014年日常关联交易预计金额和类别的决议（内容详见公司于2014年2月14日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《公司2014年日常关联交易的公告》），同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、审议通过了关于董事会专业委员会下设部门或小组设置的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

为进一步完善公司董事会专业委员会的设置，决定在董事会各专业委员会下设部门或小组，具体内容如下：

1、董事会战略决策委员会下设投资评审小组（非常设机构），组长由公司总经理担任，副组长由公司总工程师担任，小组成员为财务总监、总工室负责人、审计员。

2、薪酬与考核委员会下设考核小组（非常设机构），组长由公司财务总监担任，成员为党委组织委员、人力资源部负责人。

3、审计委员会常设审计部及审计员，审计部负责人由董事会聘任，审计委员会根据审计项目决定和调整审计专项小组成员名单。

4、提名委员会不下设小组或部门，按董事会专业委员会实施细则履行职责。

三、审议通过了关于公司内部控制体系文件第三次修改内容的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

二O一四年二月十四日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-005

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2014年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公告的日常关联交易不需提交股东大会审议

●本次公告的日常关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，不会对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易不需提交股东大会审议。公司于2014年2月13日以通讯表决的方式召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于公司2014年日常关联交易预计金额和类别的决议，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会审计委员会经审核后认为，公司本次日常关联交易是基于日常运营的需要，对日常关联交易的金额和类别进行预计时遵照了相关法律、法规及公司内部控制制度的规定，程序合规；关联交易价格以市场价格为参考，遵循了公允公平、自愿原则。

公司独立董事经事前认可并对本次日常关联交易发表独立意见，认为公司在预计2014年日常关联交易金额和类别已遵循了谨慎原则，尽量减少关联交易。本次关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，决策程序合法，交易价格符合市场准则，交易行为公平、公正、合理。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司对2013年日常关联交易的预测和实际执行情况如下：

单位：万元（未经审计）

关联交易类别	关联人 及关联交易内容	2013年预计金额	2013年实际发生额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	向梅县雁洋矿业有限公司购买矿石	2,000	0	因关联对方未能按计划提供矿石所导致
	向梅县雁洋矿业有限公司购买石灰石	3,500	2,823.94	因本公司控股子公司梅雁旋窑水泥公司2013年实行技术改革未达预计产量所导致
向关联人销售商品	向梅县雁洋矿业有限公司销售熟料	7,200	3,307.96	因本公司控股子公司梅雁旋窑水泥公司2013年实行技术改革未达预计产量所导致
经营性租赁	向广东梅县梅雁蓝藻有限公司提供厂房及藻池	96	106.8
其他	收取梅县雁洋自来水有限公司水资源使用费	800	800
合计		13,596	7,038.7

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人 及关联交易内容	本次 预计金额	上年实际 发生金额	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人提供劳务	为梅县雁洋矿业有限公司加工矿石	500	0	新增加的关联交易类别
向关联人购买原材料	向梅县雁洋矿业有限公司购石灰石	4,200	3,500	本公司控股子公司梅雁旋窑水泥公司预计2014年度产量较上年度增加
经营性租赁	向广东梅县梅雁蓝藻有限公司提供厂房及藻池	118.8	106.8
	收取广东嘉元科技股份有限公司租赁费	2,331	2,330.77
合计		7,149.8	5,937.57

二、关联方介绍

1、梅县雁洋矿业有限公司

梅县雁洋矿业有限公司为本公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为开采、加工、销售水泥用石灰岩等，注册资本1000万元，法定代表人丘宏业。

2、广东梅县梅雁蓝藻有限公司

广东梅县梅雁蓝藻有限公司为本公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为制造、加工、销售保健食品，注册资本500万元，法定代表人曾文辉。

上述1、2项关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

3、广东嘉元科技股份有限公司

广东嘉元科技股份有限公司为本公司联营企业，本公司持有其28.01%股权，其符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。

广东嘉元科技股份有限公司主营业务为生产经营各类电解铜箔制品，注册资本11,134万元,法定代表人廖平元。其2013年总资产为22,052万元、净资产14,092万元、主营业务收入24,377万元。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

公司对2014年关联交易类别及金额的预计，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，关联交易定价遵循参照市场价格，双方协商确定的原则。

公司与关联人广东嘉元科技股份有限公司发生的关联交易为经营性租赁，租赁价格的定价根据双方签订的《租赁经营合同》确定（详见公司于2013年1月4日在上海证券交易所网站发布的《关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司资产租赁的公告》）。

四、进行日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述日常关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于降低公司成本，保证公司的正常运营。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主要收入来源于水力发电和制造业，上述日常关联交易不会对公司独立性造成影响。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

二O一四年二月十四日