股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2014-008

  宏发科技股份有限公司

  关于公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺事项履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）和中国证监会湖北监管局的有关要求，宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”、 “上市公司”、“本公司”、“公司”、“发行人”）对监管指引所述的相关承诺履行情况进行了自查，现特对本公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司截至2013年12月31日尚未履行完毕的承诺情况专项披露如下：

  一、本公司实际控制人、股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况。

  2012年7月11日，中国证监会下发《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2012】920号)，核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司（2012年11月28日，公司名称由“武汉力诺太阳能集团股份有限公司”变更为“宏发科技股份有限公司”）重大资产重组及向厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）发行182,581,449股股份、向联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）发行88,519,089股股份、向江西省电子集团有限公司（以下简称“江西省电子集团”）发行51,794,927股股份购买相关资产。2012年10月25日，宏发股份发布《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》和《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公告公司2012年度重大资产重组工作已完成。

  2013年12月10日，中国证监会下发《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1550号），核准宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”或“公司”）非公开发行不超过9,963万股新股。2014年1月6日，宏发股份发布《宏发科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公告宏发股份本次非公开发行股份5,533.33万股，募集资金总额为82,999.95万元，扣除发行费用后募集资金净额为81,024.72万元。本次非公开发行新增股份已于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  在上述重大资产重组和非公开发行过程中，公司实际控制人、股东、关联方等做出了相关承诺。截至2013年12月31日，上述承诺部分已经履行完毕，部分尚未履行完毕。尚未履行完毕的承诺如下：

  （一）重大资产重组过程中做出的承诺

  1、关于股份限售的承诺

  有格投资、江西省电子集团承诺：通过本次发行获得公司的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让；

  联发集团承诺：以2011年9月增资厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）所取得的厦门宏发420万股股份认购的公司4,850,361股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购的公司本次发行的其余83,668,728股股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%；

  有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺：如有格投资、联发集团、江西省电子集团利润补偿义务产生时，有格投资、联发集团、江西省电子集团所持公司数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，有格投资、联发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司弥补不足部分，并由公司进行回购；

  有格投资、联发集团、江西省电子集团均承诺：如有格投资、联发集团、江西省电子集团发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响协议实施的情况出现，将及时通知公司。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  2、关于盈利预测及补偿的承诺

  有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺：置入资产厦门宏发75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于公司年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  3、关于保持上市公司独立性、同业竞争事项、规范关联交易的承诺

  （1）保持上市公司独立性的承诺

  以郭满金为核心的22名一致行动人（公司实际控制人）、有格投资承诺：本次交易完成后，有格投资的持股比例将达到38.31%，公司的实际控制人将由高元坤先生变更为以郭满金为核心的22名一致行动人。为了维护公司生产经营的独立性，保护公司其他股东的合法权益，本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资将保证做到公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。

  该承诺为长期承诺，截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （2）关于解决同业竞争的承诺

  为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）及控股股东有格投资针对同业竞争事项，做出如下承诺：本人/本公司将避免与本次重组之后的上市公司在继电器及相关的电子元器件和组件方面的同业竞争；若发展或投资新的继电器及相关的电子元器件和组件等相关行业，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

  该承诺为长期承诺，截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （3）关于解决关联交易的承诺

  为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

  ①尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与公司及其子公司之间发生关联交易。

  ②不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  ③不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

  ④将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

  ⑤就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

  该承诺为长期承诺，截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  4、对外担保的承诺

  有格投资作为厦门宏发的第一大股东，就厦门宏发下属公司宁波金海电子有限公司为宁波汉博贵金属合金有限公司提供对外担保事项，承诺如下：

  在由有格投资及其他公司对公司完成重组后，将促使公司召开股东大会，按照公司的章程等规定审议上述对外担保事项，并在上述对外担保获得股东大会审批后继续履行；如果股东大会否决上述议案，则将促使下属公司和有关金融机构协商，解除上述对外担保。如由于上述对外担保事项导致厦门宏发或其下属公司产生任何损失，则有格投资将全额承担上述损失，保证不使公司或厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  5、其他承诺

  （1）关于债务剥离的承诺

  力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）、济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称“力诺玻璃”）承诺：

  ①自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，公司的新增债务由力诺玻璃承担；

  ②力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务转移安排工作。如至中国证监会核准公司重大资产重组事项之日，公司仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起3个工作日内偿还完毕；

  ③未来若发现公司还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任；

  ④力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （2）关于与明立恩诈骗案件的承诺

  力诺集团承诺：在任何期间如因力诺太阳的员工明立恩涉嫌诈骗事件或其他事件（如有）导致力诺太阳除已确认4,960.23万元负债外被其他债权人追索所发生的损失，将由力诺集团承担清偿责任，并不可撤销地放弃对厦门宏发及其下属公司、力诺太阳的追索权，保证不使力诺太阳、厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （3）关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承诺

  有格投资及其股东承诺：如在任何时候上述持股员工由于其在持股期间的任何问题（包括但不限于退出、分红、转让）而向公司主张权利，将由有格投资及22名自然人自担费用解决该等权利主张及纠纷，并相互承担连带责任，且放弃对公司及其他股东的追索权，保证不使公司遭受任何损失。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （二）非公开发行过程中做出的承诺

  1、股东认购股份限售期承诺

  经中国证监会《关于核准宏发科技股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1550号）核准，公司于2014年1月3日非公开发行A股股票55,333,300股，发行对象最终确定为9家，分别是海通证券股份有限公司、宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）、南方基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、联发集团有限公司、广发乾和投资有限公司、华安基金管理有限公司。各股东对本次非公开发行A股股票认购股份做出承诺如下：认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  此承诺期限为十二个月，截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  2、发行人董事、监事、高级管理人员关于任职资格情况的承诺

  2013年3月，发行人董事、监事、高级管理人员均出具《承诺函》，承诺本人：

  （1）不曾存在违法犯罪情形；

  （2）不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

  （3）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  此承诺为长期承诺，截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  3、关于发行人房屋所有权的承诺

  发行人电镀车间辅助楼位于厦门宏发所有的面积为18,389.16平方米与41,137.9平方米的两块土地上，由于两块土地的出让时间不同，若电镀车间辅助楼办理产权证，将两块土地合并成一块，且现有的房产权属证书也将重新办理。目前，发行人暂时未能取得该处房产的权属证书。

  对于上述情况，发行人第一大股东有格投资承诺：如若厦门宏发因未取得权属证书而不能使用上述厂房或上述厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本公司愿意承担发行人所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。

  此承诺为长期承诺，截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  4、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  为保护宏发股份及其股东特别是中小股东的利益，以郭满金为核心的22名一致行动人及有格投资于2013年4月作出了关于避免同业竞争的承诺：

  （1）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行任何与宏发股份构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。

  （2）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会，若与宏发股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，实际控制人、控股股东将立即通知宏发股份，并将该等商业机会让与宏发股份。

  （3）实际控制人、控股股东及其控制的其他企业若违反本承诺函的任何一项承诺，实际控制人、控股股东将补偿宏发股份因此遭受的一切直接和间接的损失。

  此承诺为长期承诺，截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  5、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

  为保护中小股东利益，以郭满金为核心的22名一致行动人及有格投资于2013年4月已作出了关于规范关联交易的承诺，内容如下：

  （1）尽量避免或减少宏发股份及其子公司与实际控制人、控股股东所控制的其他企业之间发生关联交易；

  （2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求宏发股份及其子公司在业务合作等方面给予实际控制人、控股股东所控制的其他企业优于市场第三方的权利；

  （3）不利用实际控制人、控股股东的地位及影响谋求本公司及本公司控制的其他企业与宏发股份及其子公司达成交易的优先权利；

  （4）实际控制人、控股股东控制的其他企业若与宏发股份发生交易将以市场公允价格与宏发股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害宏发股份及其子公司利益的行为；

  （5）就实际控制人、控股股东控制的其他企业与宏发股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，实际控制人、控股股东将督促该等交易履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和宏发股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。

  此承诺为长期承诺，截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  6、力诺集团关于明立恩涉嫌诈骗引致借贷纠纷案件的承诺

  力诺集团于2013年9月22日出具《承诺函》，承诺：就明立恩涉嫌诈骗引致借贷纠纷案件，若法院判决发行人承担相应责任，则力诺集团将根据法院判决的内容，主动承担发行人应承担的责任，保证不使发行人及其下属公司因此遭受任何损失，保证不使该法院判决因发行人未履行而进入强制执行程序。

  此承诺为长期承诺，截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  7、力诺集团关于监管账户资金的说明与承诺

  力诺集团于2013年9月出具《关于监管资金的说明与承诺》，承诺：为避免过多的流动资金闲置于监管账户，本公司未完全按照《百易安资金监管协议》的约定，将债权人的清偿请求超出监管账户中对应清偿准备金的部分补足。本公司认为，未获取债权人同意函且未清偿的应付款项较为分散，部分账龄较长，债权人集中向宏发科技股份有限公司（下称“宏发股份”）主张债权的可能性较小，目前监管账户中的款项可以保证宏发股份向债权人偿还部分债务。本公司承诺，如债权人主张的债权额超过965.98万元或监管账户内的款项因被冻结而无法支付时，宏发科技股份有限公司应向本公司提交具体明细，本公司将根据具体明细及时无条件增加不足部分。

  此承诺为长期承诺，截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  二、本公司不存在的不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺或超期未履行承诺的相关情况。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2014年2月13日