证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2014-006

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年12月27日，中国证券监督管理委员会正式发布并实施了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。2014年1月28日，中国证券监督管理委员会青岛监管局发布了《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》。根据上述文件的监管要求，本公司对公司及公司实际控制人、股东等相关各方承诺主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

一、基于2012年重大资产重组的盈利预测及承诺情况

（一）2012年重大资产重组概况

根据本公司2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1429号《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）、青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）、魏伟、许小东以11.41元/股价格非公开发行股份41,702,202股。其中向鲁锦集团发行股份31,487,770股，购买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司(以下简称“锦盛发制品”)100.00%的股权、华晟控股有限公司(以下简称“香港华晟”)100.00%的股权。向海川控股发行股份6,061,785股，购买其持有的华越有限责任公司(以下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、许小东分别发行股份2,596,368股、785,844股、770,435股，购买其持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司(以下简称“海川锦融”)30.64%、9.27%、9.09%的股权。

（二）基于2012年重大资产重组的盈利预测及承诺情况

1、标的公司盈利预测承诺情况

承诺时间：2012年5月31日

承诺期限：2012年1月1日至2014年12月31日

标的公司具体盈利预测及承诺情况详见下表：

单位：(万元)

承诺方 （交易对方）	标的 公司	承诺的 标的资产	预测扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润			评估报告书名称
			2012年度	2013年度	2014年度
鲁锦集团 （注1）	锦盛 发制品	锦盛发制品100%的股权	2,614.18	2,725.81	2,866.47	青天评报字［2012］第QDV1009号《资产评估报告书》
	香港 华晟	香港华晟 100%的股权	1,134.10	1,262.60	1,398.89	青天评报字［2012］第QDV1009号《资产评估报告书》
海川控股 （注2）	美国 华越		1,959.87	2,168.50	2,389.79	青天评报字［2012］第QDV1013号《资产评估报告书》
		其中38.41%的股权	752.78	832.92	917.92
许小东 （注3）	海川 锦融		930.77	1,059.53	1,272.00	青天评报字［2012］第QDV1011号《资产评估报告书》
		其中49%的 股权	456.08	519.17	623.28

注1：交易对方鲁锦集团承诺：如果相应年度锦盛发制品、香港华晟实际利润达不到盈利预测数，盈利预测数与实际净利润数之间的差额，由鲁锦集团以取得的股份进行补偿。

注2：交易对方海川控股承诺：如果相应年度美国华越实际利润达不到盈利预测数，盈利预测数与实际净利润数之间的差额的38.41%，由海川控股以取得的股份进行补偿。

注3：交易对方鑫融发、魏伟、许小东承诺：如果相应年度海川锦融实际利润达不到盈利预测数，盈利预测数与实际净利润数之间的差额，由鑫融发、魏伟、许小东按照原持股比例（即分别持有海川锦融的30.64%、9.27%、9.09%）以取得的股份进行补偿。

2、承诺履行情况

根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信核字[2013]12002号《关于山东新华锦国际股份有限公司2012年度盈利预测实现情况的审核报告》，上述标的公司2012年度净利润的实现数均超过了盈利预测数，盈利预测均已实现。

上述标的公司2013年度、2014年度盈利预测完成情况需以审计机构所出具各年度的审核报告为准。目前2013年度审计工作尚未完成，具体数据将与公司2013年年度报告一并在公司指定媒体披露。

二、股份锁定承诺情况

（一）基于2012年重大资产重组的股份锁定承诺情况

1、承诺情况

鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东均承诺，通过本次重大资产重组获得的本公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，不由本公司购回，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

承诺主体	承诺日期	承诺期限
鲁锦集团	2011年10月30日	2012年11月21日起三十六个月
海川控股	2011年10月30日	2012年11月21日起三十六个月
鑫融发	2011年10月3日	2012年11月21日起三十六个月
魏 伟	2011年10月3日	2012年11月21日起三十六个月
许小东	2011年10月3日	2012年11月21日起三十六个月

2、承诺履行情况

截至本公告披露之日，鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东均履行了上述股份锁定的承诺，其相关股份已经办理完毕股份锁定手续，锁定期自2012年11月21日起三十六个月。

（二）基于公司实际控制人增持股份计划完成的承诺及履行情况

1、承诺情况

公司于2014年1月6日接到公司实际控制人张建华的通知，张建华自2013年11月8日首次增持之日起12个月内通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份不超过公司已发行总股份的2%（含首次增持股份）的计划已实施完毕。本次增持完成后，张建华及其一致行动人承诺：在增持完成之日后6个月内不减持其持有的公司股份。

承诺期限：2014年1月7日起至2014年7月6日止。

2、承诺履行情况

目前，张建华先生及其一致行动人的上述承诺尚未期满。截止本公告日相关各方均履行了上述承诺。

三、公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

1、承诺情况

公司董事会、监事会于2013年5月21日进行换届选举。公司第十届董事、监事及高级管理人员均承诺：遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；遵守《公司章程》；接受上海证券交易所的监管；按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训等。

承诺人员	承诺日期	承诺期限
张建华	2013年5月21日	担任本公司董事期间
王虎勇	2013年5月21日	担任本公司董事、高级管理人员期间
王小苗	2013年5月21日	担任本公司董事、高级管理人员期间
徐安顺	2013年5月21日	担任本公司董事、高级管理人员期间
宋 焱	2013年5月21日	担任本公司董事期间
徐胜锐	2013年5月21日	担任本公司董事期间
吴 刚	2013年10月21日	担任本公司董事期间
钟 蔚	2013年5月21日	担任本公司监事期间
张晓娜	2013年5月21日	担任本公司监事期间
张 艳	2013年4月25日	担任本公司监事期间
张 琳	2013年5月21日	担任本公司高级管理人员期间
盛 强	2013年5月21日	担任本公司高级管理人员期间

2、承诺履行情况：截止本公告之日，上述人员均履行了上述承诺。

四、关于避免同业竞争、规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺情况

1、承诺情况

2012年公司实施重大资产重组过程中，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》、《关于保证上市公司“五独立”的承诺函》等承诺，具体参见本公司2012年11月3日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

承诺内容	承诺主体	承诺函签署日	承诺期限
关于避免同业竞争的承诺	新华锦集团有限公司	2012年5月29日	作为本公司关联方期间
	鲁锦集团	2011年10月30日	作为本公司关联方期间
	海川控股	2011年10月30日	作为本公司关联方期间
	张建华	2011年10月30日	作为本公司关联方期间
关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺	新华锦集团有限公司	2012年5月29日	作为本公司关联方期间
	鲁锦集团	2011年10月30日	作为本公司关联方期间
	海川控股	2011年10月30日	作为本公司关联方期间
	张建华	2011年10月30日	作为本公司关联方期间
关于保证上市公司“五独立”的承诺	新华锦集团有限公司	2012年5月31日	作为本公司关联方期间
	鲁锦集团	2012年5月31日	作为本公司关联方期间
	海川控股	2012年5月31日	作为本公司关联方期间
	张建华	2012年5月31日	作为本公司关联方期间

2、承诺履行情况

截至本公告之日，张建华、新华锦集团有限公司、鲁锦集团、海川控股均履行了上述承诺，未出现违背上述承诺的情形。

五、现金分红承诺及履行情况

1、承诺情况

2012年8月17日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修订，本公司承诺：在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年累计可分配利润的10%；在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

2、承诺履行情况

因上市公司母公司财务报表尚存在未弥补亏损，未能满足现金分红条件，因此公司 2012 年度不进行利润分配。但公司盈利能力增强亏损弥补后将具备现金分红的能力和条件，相关分红政策已纳入《公司章程》的规定，公司将按相关规定履行承诺。

六、其他承诺及履行情况

截至本公告披露之日，公司及控股股东、实际控制人、股东等相关方不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺的情况。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2014年2月14日