证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2014-003

  北京首商集团股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）要求，公司就截止2013年底全部未履行完毕承诺的相关情况进行了自查，截至本公告披露日，未有不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。与公司重大资产重组相关，尚在承诺期内未履行完毕的承诺如下：

  1、首旅集团关于股份锁定的承诺

  2011年6月15日，公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）关于股份锁定的承诺：公司定向增发完成后，首旅集团拥有权益的股份380,440,409股（包括公司本次向首旅集团发行股份数248,689,516股、首旅集团原直接持有公司股份数119,862股以及首旅集团通过下属的北京西单友谊集团持有公司股份数131,631,031股），自本次交易股权登记完成之日起36个月内不转让。无限售条件流通股份中，首旅集团所持119,862股以及北京西单友谊集团所持40,971,804股共41,091,666股（股改承诺到期原已经解除限售条件），因首旅集团出具承诺，2011年6月16日至2014年6月15日期间不转让。

  上述承诺完成时限为2014年6月15日，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

  2、首旅集团关于利润补偿的承诺

  2010年11月5日，首旅集团与本公司签署了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》。盈利预测主要事项为：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天兴评报字（2010）第433号]，首旅集团承诺北京新燕莎控股（集团）有限责任公司（以下简称“新燕莎集团”）2011年、2012年、2013年（以下简称“盈利承诺期”）归属于母公司所有者的净利润分别为22,502.34万元、23,337.78万元和24,260.26万元。首旅集团承诺：如本次重组完成后在盈利承诺期内新燕莎集团不能实现上述承诺的盈利预测数，将以本次重组后所取得的北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）股份向本公司补偿盈利预测数与实际盈利数之间的差额。

  履行情况：根据经审计的公司2011年、2012年财务报告, 新燕莎集团2011、2012年度归属于母公司所有者的净利润均超过承诺数，未出现需要进行利润补偿的情形。2013年度公司的财务报告审计工作尚在进行中。上述承诺完成时限为2013年12月31日，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

  3、首旅集团关于持续控制上市公司的承诺

  2011年2月10日，首旅集团出具承诺：北京西单友谊集团控股的北京市西单商场股份有限公司拟向首旅集团发行股份，以购买首旅集团下属的新燕莎集团全部股权。首旅集团承诺：在上述重组完成后保持对首商股份持续控制的时间至少在36个月以上。

  上述承诺完成时限为2014年6月15日，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

  4、首旅集团关于保持上市公司独立性的承诺

  2010年8月30日，首旅集团出具承诺：本次交易完成后，首旅集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持首商股份的独立性，并保证首商股份保持健全有效的法人治理结构，保证首商股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受首旅集团的干预。

  上述承诺为长期，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

  5、首旅集团关于减少与规范关联交易的承诺

  2010年8月30日，首旅集团出具承诺：在本次交易完成后，首旅集团及其下属企业将尽可能减少与首商股份的关联交易，若存在不可避免的关联交易，首旅集团及其下属企业与首商股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京首商集团股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害首商股份及其他股东的合法权益。

  上述承诺为长期，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司董事会

  2014年2月13日