证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-001

  债券代码：122117 债券简称：11闽高速

  福建发展高速公路股份有限公司

  关于上市公司的股东、关联方以及上市公司

  尚未履行完毕的承诺情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）112号文)、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及中国证券监督管理委员会福建监管局的相关要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对相关承诺事项进行了自查，公司股东、关联方和公司不存在不符合《上市公司监管指引第 4 号》要求的承诺。截至目前，有关承诺事项披露如下：

  一、未能按期履行的承诺事项

  （一）控股股东未能按期履行的股改承诺的具体内容

  2006年6月28日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]116号)，批准本公司的股权分置改革方案。2006年7月5日，本公司召开股权分置改革相关股东会议审议并通过了本公司的股权分置改革方案。其中，本公司控股股东福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）在非流通股股东的承诺事项之附加承诺第⑤项中承诺：“股权分置改革方案实施后，在浦城--南平高速公路通车时将所持有的浦南公司（指“南平浦南高速公路有限责任公司”）部分股权转让给福建高速（本公司简称），以支持福建高速控股浦南公司”。浦南高速已于2008年12月24日建成通车，该承诺至今未能履行。

  （二）浦南公司的基本情况

  2004年10月10日，本公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于组建南平浦南高速公路有限责任公司的议案》。根据相关合同和章程的规定，浦南高速由省高速公路公司、本公司和福建省南平市高速公路有限责任公司（以下简称“南平高速公路公司”）共同投资设立，注册资本为6,000万元，其中：省高速公路公司出资2,465.00万元，占注册资本的41.08%；本公司出资1,786.80万元，占注册资本的29.78%；南平高速公路公司出资1,748.20万元，占注册资本的29.14%。截至本公告日，省高速公路公司对浦南公司的出资比例为70.22%，本公司的出资比例为29.78%。

  浦南公司经营的浦南高速于2005年12月开工兴建，2008年12月24日建成通车运营，总里程244.5公里。福建省人民政府批复浦南高速公路收费经营期限为自全路段通车之日起计算25年。浦南高速项目经交通部批准概算总投资为103.54亿元。浦南高速项目资本金31.57亿元，其中，省高速公路公司出资22.17亿元占70.22%，本公司出资9.4亿元占29.78%。截至2010年底，浦南高速竣工审计工作已完成，福建省审计厅审定浦南高速实际总投资额为102.63亿元。

  浦南高速自2008年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态，2008年至2012年年度亏损分别为1,569万元、21,291万元、23,393万元、31,600万元和39,471万元。亏损的原因：一是该路段尚处于车流量的培育期，车流量较小；二是受我省取消二级普通公路收费的影响。2009年2月21日起，我省全部取消了省内二级普通公路收费，与浦南高速并行的205国道的免费通行，对浦南高速车辆分流影响较大，其车流量表现始终低于预期，虽保持了一定的增长，但因该路段车流量基数小，收入增长缓慢。

  （三）承诺未能按期履行的原因

  本公司董事会始终高度重视股改承诺的履行，在浦南高速于2008年12月24日建成通车前，本公司第四届董事会第二十二次会议于2008年12月22日审议通过了《关于开展南平浦南高速公路有限责任公司部分股权收购工作的议案》，本公司董事会认为，高速公路行业建设工期长，工程完工后投资总额的决算过程也较复杂，包括了工程的结算、审计、决算等，其耗时较长。因此，本公司收购浦南公司部分股权的具体方案尚需等待浦南高速的投资决算和审计评估完成后方可确定。

  2010年底，浦南高速竣工审计工作基本完成。浦南公司已运营三年多，目前尚处于通车初期的车流量培育期，经营业绩表现不佳。本公司董事和管理层认为，基于目前浦南公司的财务状况，本着为公司全体股东的利益着想，现阶段不宜增持浦南公司股权。

  （四）推进履行股改承诺的下一步工作计划

  本公司历来高度重视股改承诺的履行情况。公司将根据中国证监会下发的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的要求，针对目前浦南公司持续经营亏损的实际情况，抓紧与控股股东省高速公路公司进行沟通和协商，在通知精神的指导下，合理确定后续股改承诺解决方案，尽快履行相关决策程序，促进公司股改承诺遗留问题尽快得以圆满解决。

  二、正在履行的承诺事项

  （一）正在履行的承诺事项

  根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）要求，本公司为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定了《股东分红回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“回报规划”）。目前，回报规划正在履行过程当中。

  （二）承诺事项的主要内容

  回报规划对制定规划的目的和原则、未来三年（2012年-2014年）的股东分红回报规划、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制等内容进行了详细约定，其中有关公司未来三年的股东分红回报规划的主要内容如下：

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （三）回报规划执行情况

  2012年度，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具的2012年度审计报告，截至2012年度末，公司可供股东分配的利润为302,330,723.23元。考虑股东利益和公司发展的需要，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次派发红利总额为274,440,000.00元。公司2012年度分红方案符合公司《章程》及《股东分红回报规划（2012年-2014年）》的相关要求。详情请参阅2013年6月4日发布的《2012年度利润分配实施公告》（临2013-010）。

  未来，公司将继续按照回报规划约定的相关内容，严格履行有关分红的承诺事项。

  特此公告。

  福建发展高速公路股份有限公司

  2014年2月14日