证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-006号

  唐山三友化工股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和河北证监局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）文件要求，公司对本公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。现将截止2013年12月31日公司及相关方尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

  （一）2011年公司发行股份购买资产之重大资产重组时，唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）承诺：

  1、作为三友化工的实际控制人期间，三友集团及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、三友集团与交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，三友集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工其他股东的合法权益。

  3、三友集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及三友化工公司章程的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及三友集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；三友集团承诺杜绝一切非法占用三友化工的资金、资产的行为。

  承诺履行情况：截至本公告日，三友集团严格履行上述承诺。

  承诺期限：作为三友化工实际控制人期间长期有效。

  （二）2011年公司发行股份购买资产之重大资产重组时，唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）承诺：

  1、作为三友化工控股股东期间，碱业集团及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、采取以下措施彻底避免碱业集团热电分厂与公司所属热电公司发生同业竞争：

  （1）未来将保持热电公司和碱业集团热电分厂现有职能划分，即热电公司作为三友化工的自备电厂，为三友化工提供生产所需电力和蒸汽；碱业集团热电分厂向三友集团系统内除三友化工外的其他公司提供能源，并向南堡开发区其他企业提供电力和蒸汽，同时碱业集团热电分厂作为热电公司的补充，当热电公司生产能力不足时向三友化工提供部分能源。三友化工及其控股子公司优先向热电公司采购电和蒸汽，只有热电公司生产能力暂时无法满足三友化工的日常生产需求时，不足部分由三友化工向碱业集团热电分厂采购。

  （2）保证碱业集团热电分厂向三友化工销售的电力和蒸汽价格与三友化工向热电公司采购的价格保持一致。

  （3）保证碱业集团热电分厂未来不再新增客户，碱业集团不再对碱业集团热电分厂进行投入，不再扩大其生产规模，不与热电公司发生竞争。

  3、碱业集团与交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，碱业集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工其他股东的合法权益。

  4、碱业集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及三友化工公司章程的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及碱业集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；碱业集团承诺杜绝一切非法占用三友化工的资金、资产的行为。

  承诺履行情况：截至本公告日，碱业集团严格履行上述承诺。

  承诺履行情况：作为三友化工控股股东期间长期有效。

  二、关于资产重组盈利预测补偿的承诺

  2011年公司发行股份购买资产之重大资产重组时，三友集团、碱业集团均承诺：

  在本次重组完成后三年内（包括重组完成当年），即2011-2013年度，从三友集团、碱业集团自三友化工取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金。设立专用账户存储上述盈利预测补偿专项资金，只有在《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件未出现或补偿已实施完毕后，该专用账户中的余款才可用于其它用途。

  三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完成后三年（包括重组完成当年）的年度董事会和年度股东大会上提出三友化工分红方案，保证该三个年度三友化工以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十，并承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成票。

  承诺履行情况：截至本公告日，三友集团、碱业集团严格履行上述承诺。

  承诺期限：至2014年6月30日。

  三、关于股份锁定期承诺

  2011年公司发行股份购买资产之重大资产重组时，三友集团、碱业集团承诺，在公司资产重组交易完成后，认购的三友化工发行股份自发行结束登记至三友集团、碱业集团账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  承诺履行情况:截至本公告日，三友集团、碱业集团严格遵守上述承诺。

  承诺期限：至2014年2月16日。

  截至本公告日，公司不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2014年2月14日