股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－003

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  宁波海运股份有限公司

  关于实际控制人承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》（以下简称《监管指引》）以及宁波证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发[2014]1号）的要求，对实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的承诺及履行情况进行了自查，现将截至2013年12月31日实际控制人尚未履行完毕的相关承诺公告如下：

  2012年10月22日，浙能集团协议收购本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司41.90%的股份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，并于2013年4月全面履行了要约收购义务，本公司的控制人变更为浙能集团。

  本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争，同时，浙能集团及其关联方与本公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺:

  一、关于保持本公司经营独立性的承诺

  本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  （一）不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；

  （二）将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台；

  （三）用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；

  （四）在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。

  三、关于规范关联交易的承诺

  （一）将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；

  （二）浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。

  （三）保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。

  经自查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。上述承诺中关于避免同业竞争承诺中第（三）款事项尚未履行完毕，其他承诺事项持续有效。

  为履行关于避免同业竞争承诺中第（三）款事项，在2013年10月，本公司董事会已作出拟受托管理浙能通利所属船舶“新华盛海”轮的决议（详见公司公告：临2013－038《宁波海运股份有限公司关于受托管理“新华盛海”轮的关联交易公告》），为本公司成为浙能集团下属涉海资产最终整合平台打下了基础。

  截至公告之日，本公司及本公司实际控制人不存在不符合《监管指引》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  宁波海运股份有限公司董事会

  二○一四年二月十五日