关于召开2014年
第二次临时股东大会的提示性公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-018
江苏三友集团股份有限公司董事会
关于召开2014年
第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年1月29日召开，会议决定于2014年2月18日召开公司2014年第二次临时股东大会。公司董事会《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-015）已于2014年1月30日刊载于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就本次股东大会的有关事项发布提示性公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：公司2014年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2014年2月18日（星期二）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2014年2月17日至2014年2月18日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为2014年2月17日下午15：00至2014年2月18日下午15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）2014年2月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等。
7、现场会议召开地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路208号）
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
议案1《关于控股子公司对外提供担保的议案》；
议案2《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
以上议案1、议案2的详细情况请参阅公司于2014年1月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上的公司《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2014-009）、《关于控股子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2014-012）以及《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2014-013）。
三、参加现场会议的股东的登记办法
1、登记时间：2014年2月17日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044
2、投票简称：三友投票
3、投票时间：2014年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表议案1《关于控股子公司对外提供担保的议案》，以2.00元代表议案2《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 议案1和议案2 | 100 |
| 议案1 | 关于控股子公司对外提供担保的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于向控股子公司提供财务资助的议案 | 2.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数为： 1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年2月17日下午15：00，结束时间为2014年2月18日下午15：00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：
申请数字证书咨询电话：0755-25918485、25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn
网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会议会期为半天；与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券投资部； 联系人：陈坚、翁薇；
联系电话：0513-85238163； 传真：0513-85238129；
联系地址：江苏省南通市人民东路218号。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十四日
附件：授权委托书
江苏三友集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
议案1《关于控股子公司对外提供担保的议案》；
表决结果：同意（ ） 反对（ ）弃权（ ）
议案2《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
表决结果：同意（ ） 反对（ ）弃权（ ）
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-019
江苏三友集团股份有限公司
关于公司及相关承诺主体承诺
履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）以及中国证券监督管理委员会江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）等有关文件的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查。经自查，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行情况与历年定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格的履行。现对截止本公告披露日尚未履行完毕的承诺事项及其履行情况进行披露如下：
一、公司控股股东南通友谊实业有限公司及其他发起人股东在公司首次公开发行时作出的关于避免同业竞争的承诺。
承诺主体：南通友谊实业有限公司、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、南通热电有限公司、上海德鸿科贸有限公司。
承诺的主要内容：作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。
承诺期限：作为公司股东期间。
承诺履行情况：截止本公告披露日，承诺人严格履行上述承诺。
二、公司实际控制人、董事长陆尔穗先生的承诺事项。
（一）关于避免同业竞争的承诺
承诺时间：2012年10月25日。
承诺内容：
本人及本人控制的公司：
1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务；
2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资；
4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争；
5、若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。
承诺期限：长期。
承诺履行情况：截止本公告披露日，承诺人严格履行上述承诺。
（二）关于规范关联交易的承诺
承诺时间：2012年10月25日。
承诺内容：对于不可避免的关联交易，本人将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《江苏三友集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害上市公司本身及其他股东的合法权益。
承诺期限：长期。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺，对于必要的关联交易均根据有关规定履行了相应的审批程序。
（三）关于上市公司“五独立”的承诺
承诺时间：2012年10月25日。
承诺内容：为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人承诺：作为上市公司的实际控制人，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
承诺期限：长期。
承诺履行情况：截止本公告披露日，承诺人严格履行上述承诺。
（四）关于规范增、减持公司股份行为的承诺
承诺时间：2014年1月30日。
承诺内容：在增持公司股票期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，增持期间及法定期限内不超计划增持。
承诺期限：增持期间及法定期限内。
承诺履行情况：截止本公告披露日，承诺人严格履行上述承诺。
注：公司实际控制人、董事长陆尔穗先生计划在2014年1月30日至2014年12月31日期间，以不高于6.7元每股的价格，累计增持不超过本公司总股本1%的股份，其已于2014年1月30日增持公司股份200,000股。详见公司于2014年2月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上发布的《关于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2014-017）。
截止本公告披露日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司未出现超过履行期限未履行承诺的情形，也不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺事项。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月十四日