关于公司控股股东和实际控制人
承诺相关情况的公告
证券代码: 600069 简称: 银鸽投资 公告编号：临2014—005
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人
承诺相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告仅为按中国证券监督管理委员会河南证监局要求对公司控股股东和实际控制人承诺相关情况的披露。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，按照中国证券监督管理委员会河南证监局通知要求，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银鸽投资”）对公司及相关方承诺情况进行了自查。
现将公司及相关方承诺情况专项披露如下：
一、2010年12月22日，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司承诺情况
公司2010年12月22日发行“10银鸽债”时，控股股东漯河银鸽实业集团有限公司出具的担保函中承诺：
为公司发行的公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截止目前该承诺履行状况良好。
二、2011年1月16日，漯河市人民政府与河南煤业化工集团有限责任公司签署的《漯河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议》中，对公司的承诺情况
河南煤业化工集团有限责任公司（现为河南能源化工集团有限公司）在划转协议中，对公司承诺如下：
待时机成熟时，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产。
三、2011年7月19日，河南煤业化工集团有限责任公司在《详式权益变动报告书》中的承诺情况
（一）关于公司独立性的承诺
为保障无偿划转后银鸽投资的独立性，河南煤业化工集团有限责任公司承诺如下：
1、保证银鸽投资的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在银鸽投资任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。银鸽投资财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。保证银鸽投资的劳动、人事及工资管理与其之间完全独立。
2、保证银鸽投资建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计帐簿，具有规范的财务管理制度；保证银鸽投资不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证银鸽投资建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证银鸽投资的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。保证银鸽投资的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、保证银鸽投资具有与其经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
5、保证银鸽投资的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，保证银鸽投资与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）关于河南煤业化工集团有限责任公司与公司之间同业竞争的承诺
为避免无偿划转完成后与银鸽投资产生同业竞争，河南煤业化工集团有限责任公司承诺如下：
河南煤业化工集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位不以任何形式直接或间接从事与银鸽投资相同或类似业务，与银鸽投资之间不存在同业竞争。
（三）关于河南煤业化工集团有限责任公司与公司之间关联交易的承诺
为减少和规范无偿划转后的关联交易，河南煤业化工集团有限责任公司承诺如下：
本次交易完成后，河南煤业化工集团有限责任公司及其控制的银鸽集团、永城煤电控股集团上海有限公司将严格按照《公司法》等法律法规以及银鸽投资的公司章程的有关规定行使股东权利；在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务，河南煤业化工集团有限责任公司保证不通过与银鸽投资的关联交易取得任何不正当的利益或使银鸽投资承担任何不正当的义务。
四、超期未履行承诺的相关情况
截至本公告披露之日，公司及相关方不存在超期未能履行承诺的情况。上述承诺中不符合《上市公司监管指引第4号》之规定的承诺，公司将向相关方建议，按有关要求完善承诺内容。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年二月十四日
证券代码: 600069 简称: 银鸽投资 公告编号：临2014—006
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日接到独立董事彭娟女士的书面辞职报告，彭娟女士因个人原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会薪酬考核与提名委员会委员职务。
由于彭娟女士辞职，公司独立董事人数将少于《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定之最低人数，因此彭娟女士将继续按照法律、法规和《公司章程》的相关规定,履行其独立董事职责，直至公司股东大会选出新的独立董事任职为止。
彭娟女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对彭娟女士在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年二月十四日
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—007
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》的有关规定。
（二）公司于2014年2月7日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于2014年2月14日上午10:00以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参会董事10名，实际参会董事10名。
（五）本次董事会会议由董事长召集召开。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于向河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》
为保证公司正常生产经营活动的开展,经董事会讨论,同意公司向河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源集团”)申请委托贷款，河南能源集团将委托河南能源化工集团财务有限公司向本公司发放此笔贷款。本次贷款金额为人民币叁亿元整,期限为十二个月,贷款年利率为7.16%。因河南能源集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，三名关联董事王伟先生、王卫华先生、朱圣民先生回避了该议案的表决，其余七名非关联董事审议了该项议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于2014年3月5日在（星期三）上午10:00在河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年二月十四日
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—008
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议基本情况
1、会议时间：2014年3月5日（星期三）上午10：00
2、会议地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室
3、会议期限：半天
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2014年2月27日
二、会议审议事项
1、审议《关于向河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》；
三、出席及列席会议人员
1．本次股东大会的股权登记日为2014年2月27日。截止2014年2月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件1）
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记事项：
1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2014年3月3日（星期一）上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。
登记地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦603室
联系人：张石铭 周永鹏
电话：0395-5615539
传真：0395-5615583
3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年二月十四日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对以下议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 一、《关于向河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》 | |||
1、 委托人姓名或名称：
2、身份证号码：
3、股东帐号： 持股数：
4、被委托人签名: 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
签字（盖章）
附注：
1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。
2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—009
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
向本公司实际控制人申请委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为满足公司正常生产经营活动需要，不存在重大风险。
●本次贷款金额为人民币叁亿元整,期限为十二个月,贷款年利率为7.16%。
●过去12个月内，公司及子公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易金额为3亿元人民币。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为保证公司正常生产经营活动的开展,经董事会讨论,同意公司向河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源集团”)申请委托贷款，河南能源集团将委托河南能源化工集团财务有限公司向本公司发放此笔贷款。本次贷款金额为人民币叁亿元整,期限为十二个月,贷款年利率为7.16%。因河南能源集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）河南能源集团简介
名称：河南能源化工集团有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
法定代表人姓名：陈祥恩
注册资本：贰佰壹拾亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
主要财务数据：截止2012年12月31日，河南能源集团总资产为1996.86亿元，总负债为1550.72亿元，营业收入为1806.77亿元，利润总额为10.08亿元。
（2）与关联人的关系
河南能源集团系本公司实际控制人，河南能源集团通过其控股子公司合计持有本公司 25.28% 的股权。
三、关联交易标的基本情况
借款金额：叁亿元人民币
借款期限：12个月
贷款年利率：7.16%
借款用途：补充流动资金
是否担保或抵押：无担保和抵押
四、交易的目的以及交易对公司的影响
该项关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。公司向河南能源集团申请委托贷款，主要用于本公司日常生产经营活动，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
五、关联交易的定价依据
本次委托贷款的年利率为7.16%，是在银行一年期贷款基准利率的基础上上浮19.33%，低于公司目前向金融机构融资的平均利率，符合市场定价规则。
六、关联交易的审议程序
2014年2月14日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于向河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》，三名关联董事王伟先生、王卫华先生、朱圣民先生回避了该议案的表决，其余七名非关联董事审议了该项议案。
公司独立董事刘伟、邹源、彭娟、刘华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生产经营活动的开展。本次贷款利率低于公司向金融机构融资的平均利率，完全符合市场定价规则，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一四年二月十四日