证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-005

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于

  控股股东承诺履行情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  近期，按照内蒙古证监局内证上市[2014]5号文件要求，现将我公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）截止2013年年底承诺履行情况公告如下：

  一、2013年底前已经履行完成的承诺

  （一）承诺情况

  股权分置改革承诺

  “法定承诺：1）、公司全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；2）、持有公司股份5%以上的非流通股股东北方联合电力有限责任公司，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；3）、公司全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

  附加承诺:公司第一大股东北方电力作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；自改革方案实施之日起36个月内，北方电力通过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价格不低于3.99元/股。北方电力如有违反本项承诺的卖出交易，将卖出股票所得资金划入内蒙华电账户归内蒙华电全体股东所有；北方电力承诺将按照国家关于提高上市公司质量的有关精神，继续支持内蒙华电的发展；通过支持其收购优质资产等具体措施，增强该公司的核心竞争力和盈利能力。北方电力将提议内蒙华电2005-2006年连续二年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，且每股分红不低于0.1元。并在股东大会上投赞成票。”

  （二）履行情况

  1、截止目前，公司控股股东北方电力未减持公司股票；

  2、公司2005、2006年度利润分配方案均为向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，且每股分红不低于0.1元。北方电力依照承诺在股东大会上投了赞成票。

  3、为实现北方电力增强本公司的核心竞争力和盈利能力的承诺，同时，也为逐步解决本公司与北方电力之间的“一厂多制”“同业竞争”等问题，北方电力与公司于2009年进行了资产置换,将北方电力拥有的盈利能力较强的资产与公司的亏损资产进行整体置换。2009年4月10日，公司与北方电力签署《资产置换协议》，双方同意将公司下属的包头第一热电厂、包头第二热电厂资产与北方电力下属的乌海发电厂资产进行整体置换，本次交易以资产评估结果为基础，按照净资产评估值置换，差价部分以现金补足。同日，公司董事会审议批准了《关于与北方联合电力有限公司资产置换的议案》。截至2009年7月31日本次资产置换取得了相关权力机构和主管部门批准。2009年末，公司已履行完成相关置换手续。

  公司控股股东北方电力股权分制改革全部承诺已经履行完毕。

  二、截止2013年底正在履行的承诺

  （一）、承诺情况

  为支持内蒙华电业务发展，避免同业竞争，2011年7月，北方电力作出如下承诺：

  “将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平台；北方电力将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合的具体方案，力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力以及其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；北方电力在项目开发、投资、建设等方面优先支持内蒙华电；北方电力将继续履行之前作出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展。”

  北方电力为实现上述承诺并逐步解决与公司之间“一厂多制”“同业竞争”等问题，又于2011年11月对其近年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选，内容如下：

  “北方电力对所属资产进行了筛选，认为在2012、2013年可以分批启动注入内蒙华电的资产内容包括：北方电力持有的神华北电胜利能源有限公司、内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司、内蒙古蒙达发电有限责任公司的股权，以及北方电力拥有的丰镇发电厂5、6#机组和北方电力控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵等煤矿项目资产。并要求公司对上述项目进行调研后，根据项目的具体情况制定具体方案，报北方电力研究同意并经各项目相关股东方同意后，再行组织实施。”

  （二）、履行情况

  北方电力关于解决同业竞争的承诺在公司2011年非公开发行股票项目中已经开始实施。北方电力已于2012年3月将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注入公司，从而进一步减少了公司与北方电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。

  （三）尚未履行承诺的原因及解决方案

  关于上述北方电力于2011年11月所做出的承诺，由于客观条件的变化，目前将承诺涉及的全部资产项目注入本公司暂时无法实现。

  暂时无法将承诺涉及的全部资产项目注入本公司的原因是：2011年11月北方电力承诺中涉及煤炭项目较多，自2012年下半年以来，煤炭市场价格大幅下跌，煤炭行业整体不景气，承诺所涉及的北方电力控制的全部煤炭项目均处于亏损之中，且部分煤炭项目因亏损严重已停产；神华北电胜利能源有限公司也因煤炭市场变化，盈利能力大幅下降；内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司自2013年以来也陷入较为严重的亏损局面。

  目前，北方电力正在与本公司积极协商在现有条件下可以启动注入本公司部分相关资产的具体方案，鉴于上述方案尚在沟通协商中，且须由北方电力履行相关审批程序，本公司将根据北方电力审批程序的进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一四年二月十五日