证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2014－003

  上海汽车集团股份有限公司关于承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》等文件的要求，现将公司和相关方承诺及履行情况公告如下：

序号	承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
1	上海汽车集团股份有限公司	关于公司及控股子公司的房屋产权证的申请或过户更名手续，土地使用权证的办理，无证房屋、租赁房产、集体使用土地的使用，动迁地的补偿等事项，承诺尽商业上的最大努力办理。对于未及时取得上述产权证书而给上海汽车造成的损失，上海汽车工业(集团)总公司将予以赔偿或补偿。	长期	正在履行
2	上海汽车工业(集团)总公司	上海汽车工业（集团）总公司在公司历次资产重组中作出了关于避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。上海汽车工业（集团）总公司还作出了涉及房屋和土地权证的相关承诺，包括对房屋产权证的申请或过户更名手续，土地使用权证的办理，无证房屋、租赁房产、集体使用土地的使用，动迁地的补偿等事项，承诺尽商业上的最大努力协助办理，或以原有方式继续使用，或解决有关的纠纷，或因承担不能继续以原有方式使用房屋产生的额外费用，并补偿上海汽车因此而遭受的一切损失（如有）。	长期	正在履行
3	上海汽车工业(集团)总公司	上海汽车通过本次交易向上海汽车工业(集团)总公司购买的标的资产的作价是以具备证券相关业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估报告的评估值为基础确定。其中，对于位于浦明路160号的房屋及35个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（2006）第052174号）和通用汽车韩国公司6.01％的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。根据相关规定，上海汽车工业(集团)总公司现就上述相关资产在本次交易实施完毕后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异之补偿承诺如下：（1）在补偿期间，在每一年度结束后的四个月内，由上海汽车工业(集团)总公司聘请具有相关业务资格的专业机构对相关资产的实际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见。根据专项审核意见，如补偿期间的任一年度内相关资产的实际盈利数低于资产评估报告中的相应利润预测数，则由上海汽车工业(集团)总公司依据进行补偿。（2）上海汽车工业(集团)总公司采取现金补偿方式对上海汽车进行补偿。（3）上海汽车工业(集团)总公司确认，将在专项审核意见出具之日起一个月内对上海汽车进行补偿。（4）上海汽车工业(集团)总公司每年需补偿上海汽车的现金金额，按如下公式计算：上海汽车工业(集团)总公司每年应补偿现金金额＝当期期末累积预测净利润数－当期期末累积实际净利润数。（上述公式中，“当期期末累积实际净利润数”以上海汽车向上海汽车工业(集团)总公司购买的相关资产扣除非经常损益后的利润数确定。）其中， "通用汽车韩国公司6.01％股权"的"当期期末累积预测净利润数"、"当期期末累积实际净利润数"，依据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第19号-外币折算》及其应用指南中关于"即期汇率的近似汇率"折算的相关规定，按中国银行股份有限公司网站公布的当期期初与当期期末之人民币对韩元汇率（"中行折算价"）的算术平均值（即 人民币对韩元全年平均汇率）相应折算为人民币计价。“当期期末累积预测净利润数”按下表所列金额确定： ■	2011-12-27至2013-12-31	(详见公司2011年、 2012年年报和即将披露的2013年年度报告)

4	上海汽车工业(集团)总公司	根据《发行股份购买资产协议》，上海汽车工业(集团)总公司和上海汽车工业有限公司以资产认购上海汽车发行的股份。在本次交易中，上海汽车工业(集团)总公司将所持上海国际汽车零部件采购中心有限公司（“采购中心”）80％股权转让给上海汽车。2011年4月27日，上海汽车工业(集团)总公司与上海国际汽车城发展有限公司、上海机动车检测中心签署了《股权转让协议》，约定上海国际汽车城发展有限公司将其持有的采购中心15%股权转让给上海汽车工业(集团)总公司、上海机动车检测中心将其持有的采购中心5%股权转让给上海汽车工业(集团)总公司。就采购中心20％股权的后续安排，上海汽车工业(集团)总公司承诺如下：在本集团持股采购中心20％股权期间，一旦上海汽车提出收购采购中心20％股权的要求，本集团将按照上海汽车的收购要求，以公允价格转让给上海汽车。	长期	正在履行
5	上海汽车工业(集团)总公司、上海汽车工业有限公司	上海汽车工业(集团)总公司及上海汽车工业有限公司承诺，通过上海汽车本次发行认购的股份，自登记至上海汽车工业(集团)总公司及上海汽车工业有限公司证券账户之日起三十六个月内不得转让。	2011-12-27至2014-12-27	正在履行

注：上表中“上海汽车”是承诺作出时公司使用的证券简称。2012年1月9日，公司证券简称已由“上海汽车”正式变更为“上汽集团”，详见公司2011年12月30日发布的相关公告。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2014年2月15日