证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－003

  债券代码：122139 债券简称：11洪水业

  江西洪城水业股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号，以下简称《指引》)和江西证监局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函[2014]27号）、《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的补充通知》(赣证监函［2014］36号)等相关规定，公司认真梳理了自首次公开发行股票以来公司及相关方所做各项承诺及其履行情况，截止2013年12月31日，不存在不符合《指引》要求的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。公司及相关方未履行完毕承诺的情况如下：

  一、控股股东承诺履行情况

  1、水业集团2006年洪城水业股权分置改革承诺履行情况

  承诺事项：水业集团承诺在股权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：尚未履行完毕。股权分置改革完成后水业集团一直严格履行承诺，积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励，但由于洪城水业为国有控股公用事业类企业，目前董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度条件不成熟。

  2、水业集团在2010年洪城水业非公开发行时关于同业竞争的承诺履行情况

  承诺事项：

  （1）、在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就德安公司和扬子洲水厂的自来水业务签署委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业具有充分的主动权和决策权，并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。

  （2）、在2012年12月31日之前，且德安公司或扬子洲水厂具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件或洪城水业认为适当的时候，我司将所持有的德安公司50%股权和扬子洲水厂以我司和洪城水业协商确定的合理价格依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。

  （3）、若在2012年12月31日之前，如洪城水业认为德安公司或扬子洲水厂的持续盈利能力或在其他方面仍不能满足上市公司的需要，则我司承诺将通过依法出售德安公司股权和扬子洲水厂资产给无关联关系的第三方、托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行，截至本公告刊登之日，均严格履行了承诺。

  （1）、为了避免同业竞争，经公司第四届董事会第五次临时会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司与控股股东水业集团分别签订了《德安公司股权托管协议》、《扬子洲水厂资产托管协议》，水业集团将其下属扬子洲水厂、控股公司德安(南昌)供水有限公司50%的股权委托本公司管理，托管的期限为自托管协议生效之日（2011年1月27日）起至公司不再存在同业竞争为止。

  （2）、为了彻底解决德安公司的同业竞争问题，水业集团已于2012年9月10日将所持有的德安（南昌）供水有限责任公司50%的股权已协议转让给德安县供水公司。为此公司与水业集团关于德安（南昌）供水有限责任公司不存在同业竞争。

  （3）、由于扬子洲水厂仍不能满足注入上市公司的规范条件，因此出售给洪城水业或资产注入洪城水业的时机不成熟，按照承诺事项继续由洪城水业托管。

  3、水业集团在2010年洪城水业非公开发行时关于湾里公司土地使用权的承诺履行情况

  承诺事项：供水公司子公司湾里公司洪湾国用（2010）字第108号、湾国用（99）字第317号两幅土地为划拨用地，暂未以出让方式办理土地使用权手续，原因为南昌市湾里区政府进行梅岭风景区建设规划，计划引入宁波强人置业发展有限公司对上述两宗土地进行景区开发，从而协调湾里公司与宁波强人置业发展有限公司签署有关土地使用权转让协议，并以相同面积的其他区域土地和上述两宗土地进行置换。水业集团已承诺保证湾里公司获得该两宗出让土地使用权，并承担相关全部费用，若上述承诺未能履行，水业集团将以现金方式足额补偿洪城水业因此所遭受的损失。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行。水业集团正在协调政府有关部门办理以上两宗划拨土地转变为出让的相关手续。

  二、实际控制人承诺履行情况

  市政公用集团在2010年洪城水业非公开发行时关于同业竞争的承诺履行情况

  承诺事项：1、在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就蓝天环保的污水处理业务签署委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业具有充分的主动权和决策权，并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。

  2、在2012年12月31日之前，且蓝天环保具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件或洪城水业认为适当的时候，我司将所持有的蓝天环保100%的股权以我司和洪城水业协商确定的合理价格依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。

  3、若在2012年12月31日之前，洪城水业认为蓝天环保的盈利能力或在其他方面仍不能满足上市公司的需要，则我司承诺将通过依法出售蓝天环保股权给无关联关系的第三方、托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行，截至本公告刊登之日，均严格履行了承诺。

  为了避免同业竞争，经公司第四届董事会第五次临时会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司与公司实际控制人市政公用集团签订了《蓝天碧水环保公司股权托管协议》，市政公用集团将其全资子公司江西蓝天碧水环保工程有限公司100%的股权委托给本公司管理，托管的期限为自托管协议生效之日（2011年1月27日）起至公司不再存在同业竞争为止。2012年5月16日根据南昌市国资委下发的《关于同意将江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权无偿划转至南昌水业集团有限责任公司的批复》（洪国资产权字［2012］27号）文件精神，江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权无偿划转至水业集团，市政公用集团与水业集团签署了《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司产权无偿划转协议》。为此江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股东发生变更，公司已与水业集团签订《蓝天碧水环保公司股权托管协议》，承诺事项由水业集团继续履行。

  公司无其他股东、关联方以及上市公司其他承诺事项。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一四年二月十五日