股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2014－001

  上海柴油机股份有限公司

  关于公司和相关方承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，现将公司控股股东、实际控制人和公司自身承诺及履行情况披露如下：

  一、公司控股股东上海汽车集团股份有限公司正在履行的承诺事项：

  公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上海汽车）在收购上柴股份股权时就同业竞争事项承诺如下：只要上海汽车作为上柴股份的控股股东，将采取以下方式避免与上柴股份之间的同业竞争：（1）上柴股份与上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系，上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。（2）除上汽动力外，本次交易后上海汽车及下属控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。

  公司控股股东上海汽车集团股份有限公司在收购上柴股份股权时就关联交易事项承诺如下：上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。

  说明：上述承诺的履行期限为长期，公司控股股东均在严格履行之中。

  二、公司实际控制人上海汽车工业（集团）总公司正在履行的承诺事项：

  公司实际控制人上海汽车工业（集团）总公司（以下简称：上汽集团）在上海汽车收购上柴股份股权时就同业竞争事项承诺如下：只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则上汽集团不再经营任何与上柴股份相竞争的业务并确保上汽集团的全资、控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。并且，上汽集团将继续严格遵守在对上海汽车重组时所作出的避免与上海汽车同业竞争的承诺。

  公司实际控制人上海汽车工业（集团）总公司在上海汽车收购上柴股份股权时就关联交易事项承诺如下：只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则：(1)上汽集团、且上汽集团将促使上汽集团下属全资、控股子公司与上海汽车和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽集团将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上海汽车或上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。(2)上汽集团将督促上海汽车和上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时上汽集团将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。(3)上汽集团将尽力促使上海汽车和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保护中小股东的利益。

  说明：上述承诺的履行期限为长期，公司实际控制人均在严格履行之中。

  三、公司正在履行的承诺事项：

  无。

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2014 年2月15日