证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2014-008

  株洲冶炼集团股份有限公司

  关于公司及相关方的承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和湖南证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》的要求，本公司对公司及相关方承诺事项进行了自查。现将公司及相关方的承诺和履行情况公告如下：

  一、2005年11月公司股权分置改革过程中相关方所作的承诺及履行情况

  （一）本公司持有有限售条件流通股股东在公司股权分置改革过程中做出如下承诺：

  1、除公司非流通股股东湖南省中小企业服务中心外（其所作承诺详见以下第5条），公司其他非流通股股东所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；

  2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；

  3、公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称株冶集团）及其控股子公司株洲全鑫实业有限责任公司（以下简称全鑫公司）承诺，其所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；鉴于公司非流通股股东西部矿业有限责任公司（以下简称西部矿业）所持公司 5,004,300股股份处于被司法冻结状况，西部矿业正在办理该部分股份的解冻手续；如在公司股权分置改革方案实施日前，该部分股份未能解除冻结，西部矿业、公司控股股东株冶集团分别承诺：在公司股权分置改革方案实施需要支付对价时，由株冶集团先代西部矿业支付其所持非流通股股份应支付股权分置改革的对价；株冶集团保留日后向西部矿业追偿代为支付的对价股份的权利，且西部矿业所持股份的上市流通及转让须获得株冶集团的书面同意；

  4、鉴于公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称有色控股）将其所持有的公司股份作为出资投入湖南有色金属股份有限公司（以下简称有色股份）的股权变动事项正在办理相关手续，有色控股、有色股份做出如下承诺：

  4.1 若在公司股权分置改革方案实施日前，有色控股向有色股份投入的20,017,200股股份（占公司总股本的4.68%）完成过户 ，则由有色股份向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；若在公司股权分置改革方案实施日前，该部分股份尚未完成过户，则由有色控股向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；

  4.2 有色控股、有色股份所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；

  5、公司非流通股股东湖南省中小企业服务中心（以下简称中小企业服务中心）做出如下承诺：

  5.1 其所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前述12个月锁定期满之后的12个月内，其所持该部分股份除向公司实际控制人及其关联方转让外，不得通过证券交易所挂牌出售或转让（公司实际控制人及其关联方承诺，如其受让该部分股份，则该部分股份的锁定期与上述第3条、第4条一致）

  5.2 中小企业服务中心在前款承诺期满之后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

  6、公司控股股东株冶集团及其关联方全鑫公司、有色控股、有色股份承诺在其各自所持股份获得流通权且上述48个月锁定期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股4.75元。

  在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格将按以下规则进行调整：

  派息： P1=P-D

  送股或转增股本： P1=P /(1+N)

  送股或转增股本并同时派息： P1=(P-D)/(1+N)

  配股： P1=(P+AK)/(1+K)

  三项同时进行： P1=(P-D +AK)/(1+K+N)

  其中，P为目前设定的最低出售价格，即4.75元/股，P1为调整后的最低出售价格，D为每股派息额，N为送股率或转增股本率，K为配股比率，A为配股价格。

  （二）股东履行承诺的情况

  截止本公告日，各相关股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，其所持有的股份已全部上市流通。

  二、2007年4月公司非公开发行股票时相关方所作的承诺及履行情况

  1、公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司在该次非公开发行实施前承诺，其在发行后持有的公司全部股份将锁定至2010年4月1日。

  2、 公司股东中小企业服务中心、湖南经济技术投资担保公司在本次发行实施前承诺,在其作为株冶集团一致行动人期间,其所持公司股份的限售期延长至2010年4月1日。

  截止本公告日，各相关股东均严格履行了在公司非公开发行股票时所做出的各项承诺（其中中小企业服务中心于2007年6月30日与株冶集团解除一致行动关系，其所持公司股份限售期仍按公司股权分置改革说明书有关承诺执行。），其所持有的股份已全部上市流通。

  三、公司实际控制人为解决公司同业竞争问题所作的承诺及履行情况

  2010年6月，公司实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）向中国证监会出具了《关于解决株洲冶炼集团股份有限公司同业竞争问题的说明》，提出“本次收购”（指五矿集团收购湖南有色金属控股集团有限公司）完成之后的三年内，以包括但不限于资产注入的方式解决水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山”）与本公司的同业竞争问题；以包括但不限于淘汰锡矿山闪星锑业有限责任公司（以下简称“锡矿山”）落后产能的方式解决锡矿山与本公司的同业竞争问题。

  五矿集团于2013年7月26日致函本公司，请求延期解决与本公司的同业竞争问题，即于2016年7月31日之前，在时机成熟的条件下以包括但不限于资产注入的方式解决水口山、锡矿山与本公司的同业竞争问题。

  经公司董事会商议，公司全体董事一致认为：五矿集团当前启动水口山、锡矿山注入本公司的工作，不仅不能增厚本公司业绩，还将为本公司带来较大的经营风险，对本公司业绩造成进一步不利影响，甚至影响本公司的上市地位，损害本公司及股东的权益，因此同意五矿集团延期三年（即在2016年7月31日前）履行解决同业竞争承诺。

  公司独立董事对此出具了独立董事意见，认为：五矿集团延期解决与本公司的同业竞争问题有利于维护本公司利益，有利于维护本公司中小股东利益。

  关于公司实际控制人提出延期履行解决公司同业竞争承诺的原因及补充说明详见2013年7月30日公司临2013－019公告及2013年8月10日公司临2013–021公告。

  特此公告

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月十四日