股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号2014-015

  青海贤成矿业股份有限公司

  关于非公开发行股份购买资产利润承诺有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司现根据中国证券监督管理委员会及青海证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的有关要求，对公司截至2013年12月31日相关承诺履行情况公告如下：

  一、 承诺事项

  1、 公司于2010年通过向西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）

  及自然人张邻发行股份购买其分别持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司（以下简称“云贵矿业”）80%的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称“光富矿业”）80%的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司（以下简称“云尚矿业”）90%的股权、盘县华阳煤业有限责任公司(以下简称“华阳煤业”)48.78%的股权，实施重大资产重组工作。公司并于2010年12月9日与西宁国新、张邻签署《非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），三方约定如下：

  根据中联资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》，本次交易标的资产2010 年、2011 年、2012年三年的净利润如下：云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010年度、2011年度、2012年度盈利预测数合计分别为人民币2,919.48万元、2,964.17万元、4,168.34万元。

  如云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010年度、2011年度、2012年度经审计机构所审计的合计净利润数低于前述预测数或发生亏损，西宁国新、张邻承诺将按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额。其中，上述预测净利润数为本次交易标的经审计的截止当期期末的净利润累计数。

  2、西宁国新在公司本次重大资产重组的《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中作出承诺：若光富矿业未能在2012年底前取得生产规模为30万吨/年的《煤炭生产许可证》，由贤成矿业以1元价格回购其本次重组获得的25,544,194股股份，并予以注销。

  二、 承诺履行情况

  1、 根据公司经审计的《2010年年度报告》和《2011年年度报告》，以及担任公司

  年度审计工作的众环海华会计师事务所出具的相关《专项审核报告》，上述资产2010年度和2011年度净利润实现数分别为4,361.66万元、4,243.53万元，均超过2010年、2011年净利润承诺数。

  2、公司于2013年4月25日出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》，本次重组购买资产2012年度净利润为-3,942.41万元，低于2012年承诺净利润数4,168.34万元，差异为-8,110.75万元。

  众环海华会计师事务所对上述事项进行了审核，并出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。该《审核报告》认为“我们为贵公司2012年度财务报表出具了众环审字(2013)010442号审计报告，意见类型为无法表示意见。因审计范围受到重大限制，我们无法获取充分、适当的审计证据对西宁市国新投资控股有限公司注入资产财务报表的真实性、准确性和完整性作出判断。因此，我们不对公司《业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。”

  3、光富矿业在2012年底前未取得生产规模为30万吨/年的《煤炭生产许可证》。

  三、 公司及公司管理人采取的相关措施

  1、2013年初公司预计到上述资产将无法实现资产注入方对2012年的利润承诺后，

  采取了要求资产注入方以现金补足的方式解决利润承诺的不足、以有效资产作价抵偿公司承诺的利润差额和通过司法途径保全公司资产等措施，要求资产注入方切实履行相关的利润补偿承诺。但由于西宁国新为一家投资控股型公司，并无具体经营实体企业，以及西宁国新因涉及巨额诉讼其所持有的我公司股权被多次轮候冻结，公司不具备履行股份回购承诺的条件，导致公司上述措施难以实施。

  2、2103年6月18日，西宁市中级人民法院裁定公司进入破产重整程序，并依法指定了公司清算小组为公司重整期间的管理人。

  公司进行破产重整期间，西宁中院于2013年11月批准公司管理人对本次重大资产重组标的之一的光富矿业80%股权进行拍卖的申请，贵州省六盘水市中级人民法院也于2013年12月分别裁定受理有关债权人对本次重大资产重组的其余标的华阳煤业、云贵矿业和云尚矿业的破产清算申请。目前公司所持有的光富矿业股权拍卖事项已执行完毕，华阳煤业、云贵矿业和云尚矿业的破产清算工作正在进行过程中。

  公司管理人在制订公司重整计划出资人权益调整方案的过程中，依据“罚责相适应”的基本原则，对公司陷入困境负有直接责任的个别股东将采取惩罚性措施，提高对其权益的调整比例，其中对公司本次重大资产重组资产注入方及业绩承诺方西宁国新、张邻按照98%的比例进行缩股，所缩股份予以注销，以达到其对公司及广大投资者的补偿。本次缩股完成后，西宁国新、张邻所持有公司股份每100股缩减为2股。

  2013年12月18日，公司第二次债权人会议审议通过了公司《重整计划草案》，公司出资人会议审议通过了《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，西宁中院也于2013年12月23日批准该《重整计划》并终止公司重整程序。

  根据我国《破产法》的相关规定，公司重整计划的执行期为人民法院裁定批准公司重整计划之日（即2013年12月23日）起计算3个月。在此期间，公司将密切关注上述权益调整及其他事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  专此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日